赵巍巍/文 杨秀红/编辑

“非标已死”是时下金融界最流行的说法之一。曾几何时，“非标”业务快速发展，基本是银行资产规模的迅速扩大的主要手段。但其合理性也是个饱受争议的话题，有人将其视为规避监管的“灰色地带”。最近以来，一系列监管政策的连续出台，严控“非标”，对许多机构的业务的影响毋庸置疑，业界的悲观情绪普遍存在，所以才有了“死”这一说。

笔者认为，到了这个时候，应该对“非标”的产生和发展做一个理性的、冷静的分析，才能对“非标”的前途做一个客观的判断：即“非标”有出路吗？如果有，路在何方？

一、“非标”的概述

（一）“非标”的定义

1、2013年“8号文”中的定义

中国银监会2013年第8号文下发的《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》明确将非标资产做了如下定义：

非标准化债权资产是指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债券、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权型融资等。

从监管的角度讲，该定义属于外延很大的定义，将两类市场之外的所有债权性融资全部纳入非标范畴。从金融机构的角度讲，这个定义又十分的宽泛，为金融产品的进一步创新留下了空间。

2、2014年王兆星学术定义

2014年9月2日的《中国金融》刊发了银监会副主席王兆星的《贷款风险分类和损失拨备制度变革》一文，文中对非标准化债券资产给出了新的定义：

商业银行通过借道同业、借道理财、借道信托、借道投资、借道委托贷款等方式，将原来在表内核算的贷款业务转为表外业务或其他非信贷资产，即为商业银行的非标债权业务。而像银行贷款、债券融资等在相对明确、规范与公平的机制保护下进行的投融资过程，被称为标准化的融资渠道。

该定义比较符合实务界对非标债权资产的心理定义。但这种通过穷举的方式进行定义，对监管的帮助并不大。而且“借道”一词比较模糊，也不利于监管政策的有效约束。

3、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》全文中的定义

2017年11月17日“一行三会”联合发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》（以下简称“资管新规”）中给出了如下定义：

标准化债权类资产是指在银行间市场、证券交易所市场等国务院和金融监督管理部门批准的交易市场交易的具有合理公允价值和较高流动性的债权性资产，具体认定规则由人民银行会同金融监督管理部门另行制定。其他债权类资产均为非标准化债权类资产。

该定义非常原则且精准的定义了标准化产品，但对非标是相对于标准化债权资产而言的“非此即彼”式的定义，与8号文是异曲同工。

（二）“非标”的发展逻辑和监管上的困难

“非标”作为特定历史条件下的产物，是特定阶段的市场条件所致。银行信贷一直是融资的主渠道，标准化的金融产品市场不够发达，相关的政策法规也不够配套。比如，标准的债券市场对融资主体的信用资质要求较高，很多企业达不到发债条件，另外发行审批较严格。又如资产证券化，在国外是很成熟、标准化的业务，但国内相关政策法规不配套，过去需要层层审批等。所有这些，都在客观上导致标准化金融市场业务的发展，与整个社会融资结构的加快转变不相匹配，由此造成市场空白，最后不得不通过市场驱动的“非标”业务来填补。

“非标”资产形式多样，内容广泛，一方面满足了企业灵活多变的融资需求，另一方面也满足了商业银行的投资需求。“非标”业务需求非常旺盛，其优势主要体现在：

1、可规避信贷规模限制。通过将贷款转为非标资产投资，转换了会计科目，减少了对贷款规模的占用；

2、突破商业银行传统信贷领域限制政策。通过引入SPV实现向受限制行业融资，如地方融资平台、房地产企业和产能过剩行业；

3、减少风险权重的计提。通过非标资产投资将贷款科目腾挪至应收款项类投资或可供出售金融资产等科目，降低风险权重，减少对资本的消耗；

4、满足客户撬动高杠杆、调负债的融资需求。非标业务可以通过结构化的设计，让客户用少量的资金撬动数倍的杠杆进行融资，满足客户资金周转的同时，也能起到调负债、调财务的目的。

5、满足商业银行追求高收益的综合盈利目标。非标业务对商业银行的综合贡献度非同小可，在资产规模迅速扩张的同时，除能带来可观的投资收益，还能派生大量的存款、资金托管（监管）、委托贷款、财务顾问等高收益的综合目标。

不可否认的是，“非标”业务在一定程度上对支持实体经济的金融方式进行了探索和创新。但从监管的角度上，看不透、数不清、判不明的问题始终存在。无论金融企业出于何种目的，这种“无法计量”的风险是一个国家的监管层最大的风险，而“非标”资产本身并不应该成为监管最大的金融风险。但在近年来银行同业、表外、影子银行等一系列金融乱象中，“非标”资产都扮演着重要的角色。同时，“非标”资产增长的确太快，所以监管在现阶段只能针对现有的“非标”资产进行整治，以期抑制金融机构的扩张冲动，迫使其回归理性发展的轨道。

本来，这是针对金融机构的。但从市场反映来看，一些实体企业融资需求也受到影响。当下，融资难、融资贵的问题不仅是中小企业面临的问题，对大中型企业来说，形势也比较严峻。这肯定不是监管层愿意看到的市场情景。

（三）“非标”的投资形式和典型特征

1、“非标”的投资形式

目前我国商业银行投资“非标”资产的主要方式有以下几种：

一是通过理财资金投资“非标”资产。商业银行通过发行各类短期理财产品获得资金，将该部分资金集中起来，投向企业贷款、贴现票据、委托贷款及其他金融工具或者直接进入银行资金池，通过对接单一类信托、券商资管、基金子公司等各类通道业务，利用信托受益权等形式与非标资产对接，从而达到为实体经济“放贷”的目的。

在会计科目的体现形式上，银行通常只把保本型的理财产品记入资产负债表，非保本理财产品则记在表外代客理财科目中。银行非保本理财业务在过去几年内迅速壮大，也就是说银行表外业务中隐藏了大量非标资产。对于银行来说，表外“非标”一方面不需耗用银行资本金，不用做资金拨备计提；另一方面来说，实为“放贷”的“非标”资产不计入银行贷款，有效地回避了银监会的贷款限制监管。

二是通过自有资金投资“非标”资产。 “8号文”出台后，由于银行通过理财资金投资非标受限，多家银行开始利用自营资金投资非标资产，通过互买、腾挪等方式将非标资产转移至自营投资之下，在会计科目上则反映在银行同业买入返售资产、应收款项投资项下，从而使得银行表内“非标”资产规模也得到迅速扩张。

三是通过同业业务投资“非标”资产。银行同业业务，指商业银行以金融同业客户为服务与合作对象，以同业资金融通为核心的各项业务，这些同业业务中的大部分，以买入返售资产的形式，记入返售科目，由于属于同业资产，按照规定仅需计提20%～25%的风险权重，而传统信贷的风险权重为100%，因而同业资产可以很好地美化银行的资产负债表，降低银行的拨备率，放大信贷杠杆。

2、“非标”的典型特征

以绕监管为出发点，多渠道探索，一旦可行路径确定，同业竞相复制模仿。其存在的现实基础即为特定政策，一旦政策变化，随即面临被叫停的可能；其存在的理论基础，一方面体现了教条主义，如不管具体底层资产情况，过度看重通道方及增信方，另一方面体现了机会主义，如结合客户实际需求，多层嵌套、结构设计，变相实现融资目的。

随着“非标”业务的蓬勃扩张，“非标”业务链条太长、涉及主体太多、底层资产信息不透明、不可交易等弊端逐渐暴露，一方面，监管部门为控制风险，不断出台新的监管政策严防；另一方面，在“企业需求+银行创利”的共同驱使下，商业银行不断创新，包括结构设计、多层嵌套等，绕开外部监管，以寻找新的业务发展增长点。在矛盾斗争中，伴随着每一次监管政策的突破，“非标”业务均再次实现井喷式增长，“非标”资产规模越做越大，风险集聚也越来越高。

二、我们判断强监管的意图

2017年伴随着强监管的持续升温，呈现出系统性推进金融业深层次改革的意图。监管总的趋势就是开正门、堵旁门，规范“非标”业务，监管部门也没有一棒子打死“非标”，而是说要把握好风险，长远方向是转向规范化。监管主要是围绕“三去一降一补”，提高银行业服务实体经济的内生动力，督促银行业回归服务实体经济的本源，监管的方向是全面掌握底层基础资产信息，提高业务办理的规范性和透明度。

按照资管新规中对标准化债权类资产定义，即在银行间市场、证券交易所市场等国务院和金融监督管理部门批准的交易市场交易的具有合理公允价值和较高流动性的债权性资产。除此之外，其他债权类资产均为非标准化债权类资产。

从此分类及定义可以看出，标准化资产公开透明可拆分，可有效统计；非标准化资产情况相对复杂，有公开透明不可拆分的，也有不公开但透明的，但从监管角度，均要求底层穿透，达到可统计要求。强监管的本质即在于要求所有资产业务满足可分类统计，并识别各项业务的风险隐患，在此基础上，通过制度建设，引导银行业合法合规经营，回到扶持实体经济发展的本源，并从根本上杜绝市场乱象，以保障金融业系统的持续健康发展。

三、“非标”的发展出路

随着监管部门不断加大规范力度，本轮“监管风暴”陆续出台了一系列监管文件，“非标转标”似乎是大势所趋。而 “非标”似乎已经没有出路了。但冷静的分析“非标”的合理性后，我们认识到，“非标”之所以被严控，表面是在于它的发展速度快且不规范，而实际上更进一步的分析，在于它没有一个统一的标准。在业界，人们的思维惯性就是：标准之外就是“非标”。监管的定义也是这个思维惯性的产物。在这个思维惯性下，非标永远都会处在“一管就乱，一控就死”的循环之中，它的户籍永远是“暂住”。

而“非标”资产的真正出路就是，也要设定统一的标准，实现可统计、易监管，便于宏观控制和引导。只有这样，“非标”才能凤凰涅槃，获得新生。具体来说，对照资管新规对标准化资产的定义，其主要特征是可交易、价值公允、流动性高，非标的定义的原则似乎应该是“可穿透、可统计、可交易、不可远期回购”。这个原则也决定了未来“非标”业务的发展方向。

1、可穿透

商业银行参与非标投资，严格禁止多层嵌套，最多两层。视具体产品和底层资产情况，债权性资产业务要回归本源，股权性资产业务，杜绝明股实债、明基实贷，严格遵守穿透原则，上下同时穿透，向上穿透资金来源，确保资金来源的合规合法，向下穿透交易对手，底层资产清晰可见，以确保信用风险的可视性。

2、可统计

从监管角度考虑，便于统计。由于非标资产业务的多嵌套、多链条等特点，实际融资主体的风险敞口和融资金额均难以准确统计，因而非标业务不仅要求计入科目的统一规范，也要要求交易对手相应科目的统一规范。这样就能通过剔除重复计算的方法，统计出社会融资主体总的风险敞口。

3、可交易

正是因为有了统一的标准，非标资产应该具有一定的流动性和可交易性。至于是在统一平台交易，还是在两个机构之间的交易，则由市场主体自己决定，而统一的标准则使得标的物更容易估值。

4、不可远期回购

非标的远期回购多为事先已设计好的结构安排，通过特定的过桥方作T+N日的远期回购承诺，这类产品多为绕道融资，存在监管套利和美表的嫌疑，因而未来非标业务的发展应当是不可远期回购。

总之，在当前形势下，笔者认为，金融机构需要从经营管理的战略全局出发，狠下功夫优化底层资产结构，在保障“非标”业务收益的同时，确保满足监管的要求，让“非标”资产的风险敞口透明，便于监管，真正有效服务实体经济。只有这样才是出路。当然，这需要金融机构更加注重基础工作，而这才是从根本上回归本源，而不是简单的回到传统。

（作者系徽商银行总行投资银行部总经理）