违规减持套现近29亿！违法所得为零？罚款2亿！是轻还是重？

药明康德2018年上市时，上海瀛翊持有1047.87万股，占药明康德总股本的1%。后经两次权益分派以及港股上市定向增发，上海瀛翊持有数达2053.83万股，占药明康德总股本的 0.8381%，2021年5月10日解禁。

上海瀛翊于2021年5月14日开始减持药明康德，到6月8日累计减持1724.97万股。减持价格为143.49-176.88元/股，减持总金额28.94亿元。

2021年6月11日晚间，药明康德发公告称，发现股东减持这件事！立刻引起轩然大波！

由于上海瀛翊属于原始股东，并且此前承诺，若集中竞价减持，会提前15个交易日披露！所以这件事情属于减持违规、信披违法！

时隔一年，本以为这件事不了了之了，那才是莫大的讽刺！

昨天，最终证监会给出的处罚是：上海瀛翊未按承诺进行披露即进行股票减持的行为分别构成了《证券法》第 一百八十六条和第一百九十七条所述两项违法行为，对其选择一重，适用第一百八 十六条，责令整改，给予警告，罚款2亿！

第一百八十六条规定，违法违规减持，要没收违法所得，并处于买卖证券等值以下罚款！

在处罚告知书中，按照虚拟成本法计算，认为上海瀛翊的违法所得为0。为什么认定为0，主要还是跟当时那段时间药明康德的股价走势密切相关。

去年6月11日这件事广而告之之后，药明康德的股价在此后两个交易日下跌了6.86%，此后又陆续震荡走高，在7月16日创下历史新高！说明减持这件事并未给股价造成实质性损害。

去年5月14日开始，此后大半年的时间，股价基本都没有低于这一天的价格。换言之，如果这一天开始减持预披露，此后有充足的时间去完成股价的减持行为，这样就合法合规。

按照事件发生之后对市场的冲击影响6.86%的跌幅来算，套现的28.94亿，刚好就是2亿！

所以，这个处罚，还是比较合理的。甚至相比于以前的一些处罚案例来讲，这个力度是空前的！希望能够对市场的一些违法违规行为起到良好的警示作用！