【证券发行及承销有哪些要求及注意事项？(2)】

要求13：上市公司存在“利润分配方案”、“公积金转增股本”方案“尚未”提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但“未实施”的，应在方案“实施后”发行。在实施前，主承销商不得承销。

要求14：证券公司应采用“包销”或者“代销”方式。上市公司“非公开发行股票未采用自行销售方式”或者“上市公司配股”的，应当采用“代销”方式。

注意：上市公司非公开发行的特定对象为“原前十大股东”，可自行销售。

要求15：投资者申购缴款结束—会计师事务所出具验资报告（对申购和募集资金）—律师事务所出具专项法律意见书（对网下发行过程、配售行为、参与定价和配售的投资者资质条件及其与发行人和承销商的关联关系、资金划拨等事项进行见证）—文件报中国证监会（上市后10日内）。

创业板

要求1：同一网下投资者的不同报价不得超过三个，且最高报价不得高于最低报价的百分之一百二十。

要求2：发布投资风险特别公告

A：“询价确定的发行价格对应市盈率>同行业可比上市公司二级市场平均市盈率”or“发行价格>境外市场价格”or“发行人尚未盈利”，应当在网上申购前发布投资风险特别公告，提示投资者注意投资风险。

B：询价确定的发行价格（记为m）>MIN（“剔除最高报价后网下投资者报价的“中位数和加权平均数””，“剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价“中位数和加权平均数””）（

记为n），在网上申购前应当发布投资风险特别公告：

（一）（m-n）/n10%，“至少5个工作日”发布“1次以上”投资风险特别公告；

（二）10%<（m-n）/n20%，“至少10个工作日”发布“2次以上”投资风险特别公告；

（三）20%<（m-n）/n，“至少15个工作日”发布“3次以上”投资风险特别公告。

要求3：4亿股：网下“初始”发行比例本次公开发行股票数量×70%；

>4亿股：网下“初始”发行比例本次公开发行股票数量×80%。

要求4：网下投资者不得“超资产规模”申购。

要求5：“市场发生重大变化”的，发行人和主承销商“可以”要求网下投资者缴纳“保证金”。

要求6：“首次”公开发行证券可以向“战略投资者”配售，应不超过35名，且使用自有资金认购，但依法设立并符合特定投资目的的“证券投资基金”等“除外”。战略投资者应当承诺持有“不少于12个月”。

参与本次战略配售的投资者不得参与本次公开发行证券网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。

发行人的“高级管理人员与核心员工”可以通过设立“资产管理计划”参与本次发行战略配售，获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的10%。

要求7：发行人和主承销商经审慎评估，可以在发行方案中设定“超额配售选择权”。

要求8：“市场发生重大变化”，

“弃购数量”占比较大的，可以就投资者“弃购部分”向“网下”投资者进行“二次配售”。

（3）路演

要求1：“至少采用互联网方式”向公众投资者进行公开路演推介。

要求2：推介内容不得超出“招股意向书及其他已公开信息的范围”，不得对投资者“报价”、“发行价格”提出建议或对“二级市场交易价格”做出预测。承销商的证券分析师的路演推介应当与发行人的路演推介“分别”进行。

（4）投资价值研究报告

要求1：主承销商可以向网下投资者提供投资价值研究报告，但不得以任何形式“公开披露或变相公开”投资价值研究报告或其内容，证监会另有规定的除外。

要求2：主承销商不得提供“承销团以外”的机构撰写的投资价值研究报告。

要求3：主承销商不得在“刊登招股意向书之前”提供投资价值研究报告或泄露报告内容。

要求4：证券分析师应当在投资价值研究报告中显著位置进行充分的风险提示。证券分析师应当对所披露的风险因素做“定量分析”，无法进行定量分析的，应当有“针对性地作出定性描述”。证券分析师应当在投资价值研究报告中醒目位置“提示投资者自主作出投资决策并自行承担投资风险”。证券分析师参与撰写投资价值研究报告相关工作，需“事先”履行跨墙审批手续。