2018年，监管机构陆续颁布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《商业银行理财业务监督管理办法》和《商业银行理财子公司管理办法》等规章制度，从打破刚性兑付、规范期限错配、防止多层嵌套等方面重塑了商业银行理财业务发展新模式，为商业银行理财业务发展转型提供了顶层制度设计。本文尝试在资管新规背景下，分析理财子公司风险管理面临的机遇和挑战，并尝试为理财子公司风险管理转型升级提供相应对策。

资管新规促使商业银行理财业务风险管理发生转变

资管新规颁布之前，商业银行理财业务带有传统“储蓄信贷特征”:在销售端，承诺客户刚性兑付、预期收益率，与储蓄业务无异；在投资端，部分通过直投或者借助通道进入到信贷市场，形成名义上资产管理、实质上影子银行的体系。因此，旧模式下理财业务风险管理类似于表内信贷业务风险管理，着眼点集中在投资端偿付能力，主要侧重于信用风险管理。

资管新规等监管制度颁布后，多家商业银行陆续宣布成立理财子公司（见表1），以风险隔离的方式专营，已成为未来商业银行理财业务发展的主趋势。从商业银行组成部门转型成为独立子公司后，理财子公司风险管理面临较大挑战:一是脱离银行母公司，需要建立独立、全面的风险管理体系，积极主动地管理风险；二是适应新的监管形势，在打破刚性兑付、规范期限错配、取消多层嵌套的背景下，转变风险管理理念，做实做严风险管理。同时，理财子公司风险管理也面临重要机遇期，成立子公司、适应新的监管要求，使理财子公司风险管理处于同一起跑线，哪些公司提前谋划、提前布局、主动有为，就将在未来的竞争中立于不败之地。

理财子公司风险管理面临的挑战

资管新规要求商业银行理财业务回归“受人之托、代客理财”本源，业务模式的转变对风险管理提出了更高、更严要求。理财子公司成立伊始，全面风险管理体系尚未建立，风险治理架构有待完善，风险管理工具亟须丰富，理财子公司风险管理任重而道远。

打破刚性兑付，实行净值化管理对市场风险和估值风险提出新的要求

市场风险衡量宏观金融市场变化对理财产品价格及收益的影响，打破刚性兑付，实行净值化管理后，从负债端来说，理财产品定价更易受金融市场资金供需和市场波动影响，市场环境对理财收益影响较大，致使原先追求稳定收益的客户将被迫面临更多的投资选择，如果理财子公司控制不好市场风险，导致理财收益波动大，客户收益不稳定，容易造成理财客户流失；从资产端来说，理财资金投资的债券、存单等产品收益也易受到市场波动的冲击，导致净值走低，影响客户和公司的收益。理财子公司加强市场风险管理，一是要人才支撑，建立专业的市场风险管理团队，实现专门的市场风险管理；二是要科技引领，研发市场风险管理信息系统，同时采购外部大数据，实现理财前台、后台系统直连和实时交互，有效发挥信息系统和大数据在市场风险管理方面的前瞻性和有效性；三是要强化研究，加强对金融市场、证券市场，特别是利率、汇率等关键市场指标的研究分析，提前做好预判和应对。

估值管理也是资管新规对理财子公司提出的硬性要求，估值要求理财子公司能够以公允价值真实反映基础资产的风险和收益，并能够将基础资产的风险及时传导出来，真正做到高风险高收益、低风险低收益。如果理财子公司控制不好估值，出现估值风险，致使产品市值与基础资产价值不相匹配，风险和收益不相匹配，将会导致理财子公司产品销售、投资管理、绩效管理等发生紊乱，长此以往，对理财客户和理财子公司都会造成严重的损失。理财子公司要做好估值管理，首先需建立前台（业务） 估值、中台（风险）估值和后台（财务）估值相互独立的估值体系；其次选择符合监管要求、科学准确的估值方法论，满足估值管理和估值风险管理双线要求；最后确保估值岗位相互制约，避免内控不合规导致的估值风险。

规范期限错配，对流动性风险管理提出更高要求

期限错配主要是短期限的负债和长期限的资产不匹配，期限错配会在资金面趋紧的情况下放大理财经营单位的经营风险， 为此，资管新规将期限错配作为重要内容进行了规范。资管新规要求理财产品强化久期管理，做到单独管理、单独建账、单独核算，不得开展资金池业务。如果理财子公司不做实流动性风险管理，无法做到单只产品负债端和资产端的期限匹配，继续抱有“发新补旧”的幻想，很可能会导致到期无法偿付客户资金，出现流动性危机；如果大面积挤兑爆发，还将导致系统性金融风险。

做好流动性风险管理，在宏观层面，理财子公司应继续强化流动性风险管理体系，持续优化流动性风险管理治理架构和政策程序，从公司顶层设计上高度重视流动性风险管理；在微观层面，理财子公司应具备精细化流动性风险管理工具，能够实现精细化计量久期和流动性风险敞口，能够对流动性风险指标进行识别、计量、监测和报告，确保单只产品不出现流动性缺口。同时，理财子公司应重视流动性风险压力测试，做好多情景和多时间跨度的流动性风险压力测试，制定应急情境下资金补充计划， 定期评估自身的融资状况，确保在压力情景下具备满足流动性管理要求的能力。

防止多层嵌套，对信用风险管理和交易对手风险管理提出更严要求

商业银行通过投资通道方的各类管理计划，形成多层嵌套， 造成一定的危害性：一是导致简单产品复杂化，难以掌握资金最终投向；二是导致资金在金融机构之间空转，增加了实体经济融资成本。资管新规明确要求防止理财产品多层嵌套，清晰掌握理财资金最终投向。消除多层嵌套，减少各种空转环节并不意味着风险管理变得简单，资管新规实施后，理财子公司无法借助通道的“风险筛选”，需在市场上寻找直接交易对手和投资标的， 独立筛选项目，分析基础资产风险和交易对手风险，做好审查审批，在投后持续进行风险监测和预警，并在出现还款困难时开展催收保全工作。因此，资管新规对理财子公司的信用风险管理要求更加严格，理财子公司必须更加重视信用风险管理和交易对手风险管理。

为加强信用风险和交易对手风险管理，理财子公司要应从以下五个方面入手：一是需强化整体投研能力建设，打造一支专业的投研团队，加强宏观趋势和监管政策研究，构建从宏观经济、行业发展、政策研究、客户分析、产品研究的一体化投研框架，重点关注国家支持、关乎国计民生的领域，服务好实体经济。二是按照新的监管要求，严格落实穿透管理要求，掌握理财资金的最终投向，提高客户和行业监测频次，做好投资后监测跟踪工作。三是在具体项目审查审批、信用风险评估、投后跟踪管理、风险监测预警等环节，通过资金价格调节、信用风险缓释等手段，进一步加强和改进信用风险和交易对手风险管控能力。四是加快信息系统研发，并借助大数据、人工智能等现代化科技手段，提升信用风险管理的精确性和有效性。五是建立健全理财业务资产保全机制，丰富和完善不良资产清收、化解渠道和手段，分类处理，加快化解。

计提操作风险资本，对资本管理提出了新的挑战

资本管理是资管新规等对理财子公司提出的另一项挑战。在未成立子公司之前，理财经营单元作为商业银行的部门或直属单位，在资本管理的角色中，仅作为最末执行端，按照全行统一的规划，理财部门执行资本管理限额，优化结构配置，不断提升资本回报水平。但资管新规要求理财子公司应当按照《商业银行资本管理办法（试行）》的相关规定计提操作风险资本，资本将作为稀缺资源被管理。资本管理对理财子公司的挑战主要表现在： 从监管角度来说，未来可能会出台理财子公司资本充足相关细化要求，资本监管达标将作为理财子公司日常管理重点；从股东角度来说，股东母公司希望资本保值增值、资本回报率不断提升； 从理财产品投资者来说，投资者更希望购买资本实力雄厚公司的产品，资本管理好坏直接影响理财产品销售业绩。从资本并表来说，银行母公司希望集团口径资本充足，这也要求理财子公司各项资本指标良好。因此，多重因素共同要求理财子公司必须加强资本管理。

强化资本管理，需要理财子公司从无到有建立资本管理体系。首先，做好资本规划，确保业务、风险和资本三者的协调一致；其次，建立资本计量、限额、监测、考核闭环管理流程，发挥资本管理对业务的约束和引导作用；最后，将资本管理的理念融入到日常经营管理当中，在持续满足资本充足监管要求的基础上，不断提升资本回报水平。

理财子公司加强风险管理的建议

落实新的监管要求，强化风险管理，理财子公司应建立健全全面风险管理体系，完善风险管理治理架构，丰富风险管理工具，制定和实施相应的风险管理政策和程序，确保持续有效地识别、计量、监测和控制理财业务的各类风险。

建立覆盖全面、全程、全员的风险管理体系。成立伊始，理财子公司可以借助母行或者外部咨询公司力量，与国际或国内先进基金、资产管理公司对标，研究建立全面风险管理体系，从公司治理角度完善风险管理体系。从全面来看，理财子公司需建立涵盖信用风险、市场风险、操作风险、集中度风险、合规风险、信息科技风险等在内的全面风险管理体系，建立健全专业风险管理的方法、标准和工具，全面开展各类型风险的计量、限额、监测、评价和控制。从全程来看，理财子公司需建立从理财产品销售、资产组合分析、期限匹配、估值管理、绩效分析等全流程的风险管理体系，系统梳理业务流程中易产生风险的薄弱环节，增强风险敏感性和前瞻性，进一步提升全流程风险管控能力。全员来看，理财子公司需建立涵盖理财销售、产品定价、资金运用、估值管理、数据管理等人员在内的全员风险管理体系，完善内部控制体系建设，有效发挥业务、风险、审计“三道防线”的风险管理合力。

加强信息系统建设，为风险管理提供支撑。金融科技是未来风险管理的核心竞争力之一，理财子公司强化风险管理应配套做好相关信息系统建设。在具体实施方面，理财子公司应加强与银行母公司的协调，充分发挥银行母公司在信息系统建设、数据处理等方面的优势，重视人才建设，打造一支优秀研发运维队伍， 加快信息系统和大数据建设，提升信息科技和大数据在风险管理方面的支撑和引领能力。一方面，对标国际先进同业，加快补足缺失系统，重点推进信用风险、流动性风险等风险管理系统上线；另一方面，提升系统整合和数据共享能力，努力打造集前、中、后台于一体的理财系统平台，实现风险管理的过程管控和数据资源的实时共享，有效提升风险管理的精细化水平。此外，重视大数据应用，整合内外部大数据资源，打造前、中、后台数据传输无障碍通道，深化大数据分析应用，全面提升理财子公司风险管理的信息化、数字化和智能化水平。

与银行母公司协调，发挥风险管理的整体联动效应。一是学习银行母公司风险管理的理念和实践，商业银行风险管理起步较早，理论较成熟，目前已建立了科学有效的风险管理体系，创建了一套风险管理工具箱，且积累了较长时间周期的风险数据。理财子公司应利用后发优势，加强与银行母公司的协调，充分借鉴风险管理理念和方法论，建设全面风险管理体系和完善风险管理架构；学习风险管理工具和手段，加快将风险管理切实融入到业务经营管理当中。二是加强银行母公司与理财子公司的合作，重点加强银行分行与理财子公司在理财产品销售、资产配置、投后管理等方面的深度合作，强化资源共享，理财子公司尽可能与母公司共享风险数据库，全面提升理财子公司风险识别、判断和管理能力。

本文源自银行家杂志

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