现阶段，上市公司股权激励和非上市公司股权激励适用不同税收政策。上市公司股权激励，按照工资薪金税目课税。其中，股票期权、限制性股票、股权奖励可以适用延长纳税期限的税收优惠政策，股票增值权则没有明确优惠政策。

上市公司股权激励适用税目和优惠政策的税法原理

对于股票期权、限制性股票、股权奖励，在股票期权行权日、限制性股票解禁日、取得股权奖励之日，员工实际取得了可以转让的股票。由于取得这部分股票的成本通常低于市场价格，差价部分是公司对员工过去工作成果的奖励，本质上是以股票形式发放的奖金，因此应当作为工资薪金纳税。

但是，考虑到取得股票的日期，员工可能尚未实际将股票转让，缺乏纳税必要资金。尤其是股票期权行权后，可能还有一段限售期，税法对上市公司股权激励给予了延长纳税期限的税收优惠政策。

对于股票增值权，在行权时取得的是现金，不存在纳税资金不足的问题，故而应当在行权时直接按照工资薪金所得缴纳个人所得税。

股票期权、限制性股票、股权奖励的税务处理

1、授予阶段的税务处理

（1）授予期权、限制性股票时，通常不需要纳税

根据《财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号）、《财政部、国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕5号），员工接受实施股权激励计划企业授予的股票期权、限制性股票时，除另有规定外，一般不作为应税所得征税。这主要是因为，这些权利或资产在授予时本身无法转让，也没有明确的市场价值，考虑到估价困难，纳税人缺乏必要资金，在授予时不予征税。

（2）期权在授权时即约定可以转让（以下简称为可转让股票期权）的，按工资薪金缴纳个人所得税

根据《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函〔2006〕902号），如果股票期权在授权时即约定可以转让，且在境内或境外存在公开市场及挂牌价格，员工接受可转让股票期权时，属于另有规定的情形，应当缴纳个人所得税。具体来说，应当适用财税〔2018〕164号的规定，即员工取得可转让股票期权，应按授权日股票期权的市场价格，作为股权激励收入，计入工资薪金所得。在2021年12月31日前（之后的政策有待税务总局另行明确，下同），不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表，计算纳税。计算公式为：

应纳税额＝股权激励收入×适用税率－速算扣除数

如果员工以折价购入方式取得可转让股票期权的，可以授权日股票期权的市场价格扣除折价购入可转让股票期权时实际支付的价款后的余额，作为股权激励收入。

2、行权前转让的税务处理

限制性股票在解除限售前是无法转让的，因此不存在提前转让的问题。但是对于股票期权，一方面存在可转让股票期权的方案，另一方面，即便在授予日约定不可转让，如果发生特殊情况，公司与员工达成补充协议的，员工仍可能在行权日之前将股票期权转让。

（1）达成补充协议转让股票期权：按工资薪金缴纳个人所得税

根据财税〔2005〕35号、国税函〔2006〕902号，达成补充协议转让股票期权，属于因特殊情况在行权日之前转让股票期权，根据税法规定，应当以股票期权的转让净收入作为计税依据，按照工资薪金所得征税。股票期权的转让净收入，一般是指股票期权转让收入。如果员工以折价购入方式取得可转让股票期权的，可以授权日股票期权的市场价格扣除折价购入可转让股票期权时实际支付的价款后的余额，作为股票期权的转让净收入。

对于这部分所得是否并入当年综合所得，税法没有明确规定。我们认为，股票期权的转让净收入同样属于股权激励收入，应当适用财税〔2018〕164号的规定，即在2021年12月31日前，不并入综合所得，单独适用综合所得税率表，计算纳税。计算公式为：

应纳税额＝股权激励收入×适用税率－速算扣除数

（2）可转让股票期权的转让：按财产转让所得缴纳个人所得税

根据国税函〔2006〕902号，员工取得可转让股票期权后，转让该股票期权的，应当以转让所得（转让收入－取得时的市场价格），作为财产转让所得计算缴纳个人所得税。这是因为，可转让股票期权在取得时已经按照工资薪金所得征税，从这个意义上讲，可转让股票期权在授予后，就脱离了股权激励的范畴，成为员工合法所有的、可以流通转让的认购权，故而应当按照一般财产处理。这里需要注意，转让境内上市公司股票，暂免征收个人所得税，但不包括转让股票期权，因此转让股票期权仍需缴纳个人所得税。

3、行权、解禁、取得股权奖励阶段的税务处理

（1）股票期权行权的税务处理

1）不可转让股票期权行权：按工资薪金所得缴纳个人所得税

根据财税〔2005〕35号，对于股票期权，员工行权时从企业取得股票的实际购买价（施权价）低于购买日公平市场价（指该股票当日的收盘价）的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，故应作为股权激励收入，计入工资薪金所得征税。计算公式为：

股权激励收入＝（行权股票的每股市场价－员工取得该股票期权支付的每股施权价）×股票数量

根据国税函〔2006〕902号，员工取得该股票期权支付的每股施权价，一般是指员工行使股票期权购买股票实际支付的每股价格。如果员工以折价购入方式取得股票期权的，上述施权价可包括员工折价购入股票期权时实际支付的价格。

2）可转让股票期权行权：不再纳税

根据国税函〔2006〕902号，无论可转让股票期权是否在行权前转让，实际行使时，均不再计算缴纳个人所得税。税法作此规定，可能是考虑到在可转让股票期权的授予日，已经按照工资薪金所得计算缴纳了个人所得税，行权时再征税会出现重复征税。但实际上，可转让股票期权本身属于能够自由流通的认购权，对于取得可转让股票期权的计税基础（授予的即授权日股票期权的市场价格，外购的即实际支付的成本）与行权后取得股票的市场价格之差，仍应作为财产转让所得计税，否则将出现征管漏洞。

（2）限制性股票解禁：按照工资薪金所得纳税

根据《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函〔2009〕461号），个人因任职、受雇从上市公司取得的股票增值权所得和限制性股票所得，由上市公司或其境内机构按照“工资、薪金所得”项目依法扣缴其个人所得税。

根据国税函〔2009〕461号，上市公司实施限制性股票计划时，应以被激励对象限制性股票在中国证券登记结算公司（境外为证券登记托管机构）进行股票登记日期的股票市价（指当日收盘价）和本批次解禁股票当日市价（指当日收盘价）的平均价格乘以本批次解禁股票份数，减去被激励对象本批次解禁股份数所对应的为获取限制性股票实际支付资金数额，其差额为应纳税所得额。被激励对象限制性股票应纳税所得额计算公式为：

应纳税所得额＝（股票登记日股票市价＋本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数－被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数）

（3）取得股权奖励：按照工资薪金所得纳税

根据《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号），个人获得股权奖励时，按照“工资薪金所得”项目扣缴其个人所得税。股权奖励的计税价格参照获得股权时的公平市场价格确定。

根据《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号），上市公司股票的公平市场价格，按照取得股票当日的收盘价确定。取得股票当日为非交易时间的，按照上一个交易日收盘价确定。

（4）股权激励收入单独计税。根据财税〔2018〕164号，在2021年12月31日前，上述股权激励收入不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表，计算纳税。计算公式为：

应纳税额＝股权激励收入×适用税率－速算扣除数

居民个人一个纳税年度内取得两次以上股权激励的，应合并计算股权激励收入，按上述规定计算纳税。

（5）对股权激励收入适用延长纳税期限的优惠政策

1）股票期权、限制性股票和股权奖励纳税期限可延长12个月

根据《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号），上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励，经向主管税务机关备案，个人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起，在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税。

2）高新技术企业转化科技成果股权奖励可分期5年纳税

根据财税〔2015〕116号，自2016年1月1日起，全国范围内的高新技术企业转化科技成果，给予本企业相关技术人员的股权奖励，个人一次缴纳税款有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。

4、股票转让阶段的税务处理

对于行权、解禁后的股票，以及奖励的股票，员工后续转让的，转让时获得的高于行权日、解禁日、取得奖励日股票公平市场价的差额，属于个人在证券二级市场上转让股票等有价证券而获得的所得。根据《关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字〔1998〕61号），从1997年1月1日起，对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。

股票增值权的税务处理

1、按工资薪金所得纳税

根据国税函〔2006〕902号，取得股票期权的员工在行权日不实际买卖股票，而按行权日股票期权所指定股票的市场价与施权价之间的差额，直接从授权企业取得价差收益的，该项价差收益应作为员工取得的工资薪金所得，参照股票期权行权时的有关规定计算缴纳个人所得税。尽管上述规定没有使用股票增值权的概念，但是政策适用的对象其实就是股票增值权。随后，财税〔2009〕5号明确提出了股票增值权的概念，并沿用了上述税收政策。

2、股票增值权的计税依据

根据国税函〔2009〕461号，股票增值权被授权人获取的收益，是由上市公司根据授权日与行权日股票差价乘以被授权股数，直接向被授权人支付的现金。上市公司应于向股票增值权被授权人兑现时依法扣缴其个人所得税。被授权人股票增值权应纳税所得额计算公式为：

股票增值权某次行权应纳税所得额＝（行权日股票价格－授权日股票价格）×行权股票份数

根据财税〔2018〕164号，在2021年12月31日前，股票增值权行权取得的股权激励收入，不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表，计算纳税。计算公式为：

应纳税额＝股权激励收入×适用税率－速算扣除数

居民个人一个纳税年度内取得两次以上股权激励的，应合并计算股权激励收入，按上述规定计算纳税。

3、不能适用延长纳税期限的优惠政策

根据财税〔2016〕101号，可以适用延长纳税期限优惠政策的股权激励，不包括股票增值权。因此，股票增值权行权取得的价差收益，应当在行权日所在当月缴纳个人所得税。

上市公司企业所得税处理

根据《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第18号），上市公司依照《管理办法》要求建立职工股权激励计划，并按我国企业会计准则的有关规定，在股权激励计划授予激励对象时，按照该股票的公允价格及数量，计算确定作为上市公司相关年度的成本或费用，作为换取激励对象提供服务的对价。上述企业建立的职工股权激励计划，其企业所得税的处理，按以下规定执行：

（1）对股权激励计划实行后立即可以行权的，上市公司可以根据实际行权时该股票的公允价格与激励对象实际行权支付价格的差额和数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。

（2）对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件（以下简称等待期）方可行权的。上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后，上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。

上述股票实际行权时的公允价格，以实际行权日该股票的收盘价格确定。

由此可见，上市公司实施股权激励，在会计上视为以资本公积支付工资薪金，上市公司可以相应作税前扣除。

上市公司股权激励税收征管

根据《国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第62号），上市公司实施股权激励，个人选择在不超过12个月期限内缴税的，上市公司应自股票期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之次月15日内，向主管税务机关报送《上市公司股权激励个人所得税延期纳税备案表》。

上市公司初次办理股权激励备案时，还应一并向主管税务机关报送股权激励计划、董事会或股东大会决议。