红杉资本沈南鹏：“合伙创业，最怕股东中途退股，我见过太多的公司，就是因为没有设置合伙退出机制，最后项目黄了，兄弟也没得做！”所以合伙创业一定要签订《股东退出机制协议》（如图4所示）！

那么《股东退出机制协议》具体应该约定哪些内容呢？

首先，为了项目能够稳定推进，避免股东在创业初期就退股，所以要约定一个锁定期，比如锁定期为5年，在锁定期内所有股东都不能退出，中途退出视为自愿无条件放弃股东身份，净身出户。

其次，为了避免在公司还没有赚钱前就有人要提前撤资，所以要约定好在公司公司未盈利前不能退股，否则需要承担高额违约金或者公司直接以以1元回购他的股份。

同时，要约定好股东正常退出的股份回收机制，例如股东在锁定期满后正常退出，则公司以净资产等价回购其股权，并且采用分期回购的方式，例如第一次直接回购其60%的股份，剩下的40%在接下来的两年内（同竞业协议约定的时间相同）回购完成，而如果在该股东在这期间违反了竞业规定，则直接按照竞业协议的约定处理。

最后，为了避免股东出工不出力拖后腿的现象发生，要事先约定好，如果因为股东因个人原因包括泄密、徇私、犯罪等，对公司可能造成重大伤害的，公司有权以净资产等价强制收回他的股权。

而除了《股东退出机制协议》外，合伙创业要想持久，还需要必须要签署以下这三份协议：

第一份就是《股东合作协议》（如图5所示），该协议是合伙创业的基础，也是最为关键的协议，具体需要约定好以下方面的内容：

其一，要约定好出钱规则，明确各自的入股方式，到底是出钱还是出技术，或者是两者皆有，各自占多少股。

需要注意的是，因为合伙创业，有人出钱，有人出资源，有人出力，有人不出力， 也有人既出钱又出力，还出资源出智慧，所以在分配股权时，不仅要考虑资金的因素，还要考虑技术、人力等因素。

假设有三人合伙创业，甲出60万负责管理运营，乙出100万但不参与公司运营，丙出40万负责技，公司注册资本就是200万。那么此时我们可以这样来进行股权分配：

首先，把公司股份分成资金股50%、人力股30%，技术股20%，那么三人的股权分别是：

甲的股权=资金股+人力股=（60/200）*50%+30%=45%；

乙的股权=资金股=（100/200）*50%=25%；

丙的股权=资金股+技术股=（40/200）*50%+20%=30%。

通过这样的计算方式就可以很好地兼顾到各方对于公司的贡献，贡献越大占的股权也就越高，像甲和丙虽然出资比例比并不高，但他们直接参与公司经营，公司能够发展就是建立在他们的劳动成果之上的，所以持股高一些，而乙虽然出资最多，但不参与经营，直接躺着就可以享受公司发展的红利，所以持股低一些，这对于各方来说都更为公平。

其二，要约定好分红原则。合伙创业最重要的就是赚钱，所以分红方案是维系团队最为重要枢纽。所以在协议中一定要约定好：

1、分红的周期，如是一年一分还是一月一分？还

2、分红的额度，是当期全部利润都拿来分红还是只拿部分利润进行分红？

3、分红的方式：是按照持股比例进行分红还是按照另外的约定进行分红？

第二份就是《保护创始人章程》（如图6所示）。顾名思义，该协议主要就是用来保护创始人对于公司的控制权的，确保公司只有一个声音。在协议中要约定好股东会和董事会的行使权利和职责范围，明确创始人的决策权和提名，保证董事提名权创始人一定要占多数，避免公司做起来后被合伙人无情的踢出局。

很多公司衰落甚至于破产都是从公司内容的股权争夺开始的，当年的当当网、万科、真功夫以及国美电器等都是血淋淋的例子，坚固的堡垒最容易从内部被攻破，一旦创业团队发生内讧，必然会分崩离析，公司也不免元气大伤！所以一定要确保创始人对于公司的控制权，确保公司只能由一个声音，这样大家才能心往一处想，劲往一处使，公司才能发展壮大。

第三份则是《竞业保密协议》（如图7所示），为了公司全体股东的利益，一定防止有的股东身在曹营心在汉，将公司机密泄露他人，所以要事先约定好处置方案，如果有的股东泄密了要怎么处理。而且对于中途退出的股东，更要防止他出去后单干成为竞争对手或者直接加入对手公司，所以要约定要在一定期限内，中途退出的股东不得从事相关行业。

商场如战场，在利益面前没有情义可言。所以在合伙创业之初，一定要签署好相关协议，形成纸质文件，这样就算后期出现了问题，有详细的条款摆在那里，大家也就无话可说。

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