1.最高法：股权转让时对股权作价2亿元（包括注册资本金、股东借款），现受让人对股东借款部分提出异议，法律关系性质应按照债权转让还是股权转让关系确定？檀悦公司申请再审称：原判决存在《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第六项规定之情形，应予再审。

2.（一）原判决对本案案由的认定存在错误，将债权转让合同纠纷错误认定为股权转让合同纠纷，从而错误认定本案的法律关系性质，并错误认定8500万元债权转让款为股权转让款。

3.（二）原判决认定檀悦公司需要通过股东代表诉讼的程序确认债权不真实，法律适用错误。

4.8500万元属于债权转让款，檀悦公司作为债权受让人，在取得彭鸿斌、丁正良转让的债权后，已成为月亮湾公司的债权人，有权直接要求确认所取得的债权为虚假债权。

5.（三）原判决适用法律错误导致未支持檀悦公司关于判令丁正良、彭鸿斌返还8500万元债权转让款的请求。

6.最高法院再审认为：根据原审查明的事实，案涉《股权转让合同书》第二条“股份转让的价格”约定：“本次股权转让，双方根据实际情况，将月亮湾公司作价2亿元（包括月亮湾公司的有形资产及无形资产，除注册资金3000万元另17000万元是月亮湾公司的股东借款），檀悦公司从丁正良、彭鸿斌处受让股权50%......”。

7.据此，檀悦公司受让月亮湾公司50%股权，应支付1亿元股权转让款，该公司确认其受让股权应支付的对价包括股权转让款、债权转让款和补偿款，其中债权转让款数额为8500万元。

8.合同签订后，檀悦公司实际向丁正良、陈日云、陈秀文、彭鸿斌支付股权转让款1500万元和债权转让款8500万元共计1亿元，月亮湾公司50%股权已经变更登记至檀悦公司名下。

9.基于上述事实，原判决认定檀悦公司支付的8500万元为受让月亮湾公司50%股权的对价，并无不当。

10.檀悦公司在股权转让合同履行完毕的情况下，提起本案诉讼请求确认1.7亿元股东借款不真实并要求返还8500万元款项，原判决根据檀悦公司的诉讼请求确定本案法律关系性质为股权转让纠纷，并根据已经查明的事实对檀悦公司关于判令丁正良、彭鸿斌返还该8500万元的请求未予支持，不属于适用法律错误而应再审的情形。

11.檀悦公司的再审申请事由亦不能成立。

12.最高人民法院 · （2021）最高法民申7805号 · 2022-09-13股权转让案件裁判精要/民商事裁判精要与规范指导丛书