道琼斯《巴伦周刊》中文版和《老⻁证券》共同推出课程 《赴美上市操作指南:公司和你的“财务自由”之路》，可以被视为中国准上市公司的操作手册。通过经典案例和教训，以美国资本市场为例，梳理上市路径上的必要环节，并给出具备可操作性的建议。同时，对于在互联网大厂工作的朋友而言，公司给你配发的期权到底是应该怎么计算收益？如何更高效地通过期权实现财务自由等问题同样可以在专辑中找到答案。

当一家公司想要上市的时候，它应该如何选择上市目的地。也就是我们要做哪个市场的上市公司，是港股还是美股等等。

大家知道，上市，对于一家公司而言，可以视为“成人礼”。大多数跨过这一关的公司，会变得更加成熟和从容，同时需要变得更加公开和透明。上市无论在资金支持、融资效率等财务方面，还是在市场知名度、内部风控和管理能力等业务方面，都会给一家公司带来助力。

当下，中国新经济业界的第四次上市潮仍在继续，主要上市地美股市场和港股市场，竞争激烈。就像目前国内不少非一线城市对人才的“抢夺大战”一样，非常精彩。

我们先整体了解一下美股、港股两大上市目的地的上市条件和上市流程，再对比核心环节，从而了解如何合理选择上市目的地。

首先，我们先了解下港美两地的上市条件。

先看一下港交所主板上市。上市企业必须符合“盈利测试”或者“市值/收益/现金流量测试”，或者“市值/收益测试”，这三个中的一个。

如果从盈利的角度，拿需要具备不少于三个会计年度的营业记录，且最近的一年盈利不低于2000万港元，前两年累计的盈利不低于3000万港元。如要符合市值/收益/现金流量的条件，则需要上市时市值至少为20亿港元，上市前三个会计年度的现金流入至少为1亿港元等等。如需符合市值/收益的条件，需要最近一个会计年度的收益至少为5亿港元等等。

当然了，港交所也与时俱进，为了吸引更多的新经济公司，如生物制药，同股不同权等公司来港交所上市。港交所在2018年也推出了新的上市法规Chapter 18A，为新经济公司来港上市，铺平了道路。

我们再来看美股。美国有纳斯达克、纽约股票交易所和美国证券交易所三大交易所。

其中，纳斯达克在近年来，最受中国公司关注。从2014年到2018年年底间，92家赴美上市的中国公司中，有57家选择了纳斯达克，尤其是高科技、互联网、新经济公司，比如，哔哩哔哩、爱奇艺、拼多多等等。原因是纳斯达克上市条件相对比较灵活。而纽约证券交易所曾是世界第一大证券交易所，对美国以外的公司要求更为严格，服务对象的传统上大多数是成熟企业，比如东方航空、华能电力、南方航空。最后是美国证券交易所，选择这里上市的大多是中、小型企业，因此股票价格较低、交易量较小，流动性也较低。

在这里，我们会主要用纳斯达克作为美国资本市场的代表来做理解。

以纳斯达克全球精选市场为例，其上市条件包括四套标准，具体是：第一，上市前三个营业年度税前利润合计不低于1100万美元并且连续三年盈利，还要最近两个营业年度每年不低于220万美元。第二，上市前三个营业年度现金流合计不低于2750万美元且每年现金流为正，并且上市前12个月平均市场估值不低于5.5亿美元，上市前一个营业年度营业收入不低于1.1亿美元。第三，上市前12个月平均市场估值不低于8.5亿美元，而且上市前一个营业年度营业收入不低于9000万美元。第四，估值不低于1.6亿美元，并且总资产不低于8000万美元，所有者权益不低于5500万美元。

与此同时，流动性的要求也是有的。想要赴美上市的公司需满足：第一，每股股价至少4美元、第二，股东人数不少于2200人、第三，公众持股数不低于125万股、第四，市值不低于4500万美元等流动性要求。

而生物科技公司等在研发阶段投入巨大、暂无营业收入的企业，如选择在纳斯达克全球精选市场上市，则需满足上述第4条“市值+资产”的上市标准。

此外，对具有双层股权结构的公司，纳斯达克交易所的态度较为宽松，一直未对公司股份的投票权作任何要求，允许双层股权结构的公司在其市场上市。

简单总结一下，就港交所主板而言对盈利和市值有最低要求。就美股而言，纽交所上市条件要求高，更适合成熟企业，当然近几年也有很多新经济公司去纽交所上市；纳斯达克以高科技公司为主，上市要求比纽交所相对灵活；而美国证券交易所流动性比较低，中小企业可以用来作参考对比。

第二步，再来看下港美两地上市流程有何异同。

目前常规的港股IPO流程包括选秀，就是敲定投行、会所、律所、行业顾问等中介机构，然后中介机构入场，对企业进行尽职调查，撰写招股书，把招股书报给港交所，港交所对招股书进行多轮的问询和公司答复，最后公司通过港交所上市委员会的聆讯，批准上市。过了聆讯以后，开始投行分析师的预路演。，根据预路演的反馈，来确定价格区间。然后开始正式簿记，根据簿记的情况最终定价。然后在T+5，就是定价后的第五个工作日挂牌上市。进行综合评估、重组企业构架、复审会计记录、草拟售股章程、递交审批、确定包销团以及发行价等、路演及公开招股、股票定价、正式挂牌交易等。

美股的上市流程相对比较类似，也是先选择各类中介机构，中介机构入场开始尽调，起草招股书，然后把F1招股书密交给美国证监会SEC，通过SEC的多轮问询和公司的反馈，公开申报招股书，然后开始分析师预路演，确定价格区间，根据价格区间再开始路演，簿记，和定价。美国是T+1开始交易，就是定价后的第一个工作日可以挂牌上市。

简单总结一下，在上市流程方面，港股美股大同小异。主要区别是，美国的招股书可以密交给SEC，到临发行的时候在公开，申报。而港股的照顾书，一报给联交所，就是公开申报。第二点，美股的招股书是以信息披露为主，港股还需要一个聆讯委员会的审核，第三点，就是港股和美股，在投资者预沟通，就是我们常说的，testing the water，和分析师预路演上按照各地的监管合规的要求不同，而有所区别。

除了上面所说的三点不同，我觉得，企业应该判断的是自身与港美两地的上市条件等相关因素的匹配度。

第一是投资偏好

港美两地投资者构成不同，香港会有更多来自国内，亚洲、欧洲的投资者，以及散户比例比美股高。而美国则主要是美国机构投资者。

投资者构成不同，导致两地的投资偏好不同。港股投资者较为偏好大型传统企业，所以一般而言，港股给予小型新经济企业的估值普遍偏低。2019年，港股募资金额前三的IPO是阿里、啤酒商百威亚太、物流地产集团ESR，其中有2家是传统行业公司。而2019年纳斯达克募资金额前三的IPO为共享出行领域双巨头Uber和Lyft，以及金融科技企业XP Inc，均为新经济公司。

我们可以发现纳斯达克在吸引新经济企业方面有明显的优势。目前在纳斯达克上市的中概股主要分布在TMT、互联网金融、生物医药等新经济领域。

第二是募集资金量

根据客观数据来看港股的平均市盈率较低，约为12-15倍，而在纽交所和纳斯达克一般会在20倍以上。这意味着在港股上市，在其他条件相同的情况下，募集的资金要比在美股上市小很多。

第三是退出情况

港股市场的换手率相对较低，大约只有55％，比纳斯达克300％以上的换手率要低很多。同时港股市场55%的换手率，也比纽约所的70％以上的换手率要低。这表明在港股上市后,进行股份退出相对来说要困难一些。

重点：

1、港交所主板对盈利和市值有最低要求。美股纽交所上市要求高，适合成熟企业，纳斯达克适合新兴企业。

2、美股港股上市流程大同小异，但美股上市时间节点较为可控，一般在6-9个月左右就可以完成上市的过程。

3、港股较为偏好大型传统企业，美股尤其是纳斯达克偏好TMT、互联网金融、生物医药等新经济领域。

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