记者 | 陈祺欣

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ST步森（002569.SZ）筹划重大资产重组事项停牌10个交易日后，重组预案终于发布。9月28日开市，ST步森股票复牌，开盘后ST步森迅速冲高至18.83元，涨5.02%封上涨停板。该股午盘回落，截至收盘，ST步森跌停，报收17.03元/股。

预案显示，ST步森拟向沈阳支付现金收购其持有的微动天下22%股权，并向沈阳、鼎世厚土、杭州博文、伯乐宏图、金兴元三期、易发联恒、宁波隆富康、罗红利、王鹏辉、易健、扶绥鑫元、华桐恒泰、杜欣、周丹、刘怀宇、天赢宏顺、唯石投资、陈学军、天星开元、英诺投资、天津华建、盛粤优选、朗玛四号、朗玛八号发行股份收购微动天下剩余的78%股权。交易完成后，微动天下将成为上市公司全资子公司。

微动天下100%股权估值为28.2亿元。交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，其中发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的实施互为前提条件，任何一项未获得全部批准或由于其他原因导致无法付诸实施，则上述两项交易均不实施。

ST步森拟向控股股东东方恒正非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量4326.3万股，合计募集配套资金总额5.72亿元。

参与业绩承诺的交易对方为沈阳、鼎世厚土、伯乐宏图、金兴元三期、易发联恒、宁波隆富康、罗红利、王鹏辉、易健、扶绥鑫元、杜欣、周丹，他们合计获得的交易对价初步确定为22.23亿元。其中，ST步森向沈阳支付现金收购其持有的微动天下22%股权的交易对价初步确定为6.6亿元。

不参与业绩承诺的交易对方华桐恒泰、刘怀宇、天赢宏顺、唯石投资、陈学军、天星开元、英诺投资、天津华建、盛粤优选、朗玛四号、朗玛八号合计获得的交易对价初步确定为4.28亿元。交易对方杭州博文获得的交易对价初步确定为1.65亿元。

值得注意的是，本次交易构成关联交易。其中，本次交易对方易发联恒为ST步森实际控制人王春江控制的企业，本次交易对方杜欣为ST步森董事；交易完成后，沈阳、鼎世厚土预计将持有上市公司5%以上股权；募集配套资金的认购对象为上市公司控股股东。

微动天下以提供SaaS产品、精准营销平台、代运营和定制化服务为主营业务。交易预案披露了微动天下2018年至2020年上半年的财务数据。2018年、2019年、2020年1-6月，微动天下营业收入分别为1.14亿元、3.1亿元和1.72亿元，实现净利润分别为4249.48万元、1亿元和6549.64万元。

ST步森2018年、2019年和2020年上半年分别实现营收3.2亿元、3.59亿元和1.45亿元，实现净利润-1.93亿元、4448.42万元、-3868.46万元。

“收购微动天下是上市公司推动数字化进程的重要举措，未来将深度融合到上市公司新零售业务体系中。”ST步森表示。微动天下在新零售电商运营、新流量平台运营、精准营销等方面的服务经验有助于提升上市公司门店和产品的互联网营销水平，提升公司的产品销售效率。重组后将不会导致公司主营业务发生变化。

由于本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，标的最终交易价格尚未确定，微动天下的业绩承诺具体方案也未披露。但从近几年财务数据对比来看，标的公司盈利能力在上市公司之上，尤其在扣除非经常性损益收入后，ST步森已经连续六年亏损。

纵观ST步森以往多次围绕主业进行新零售布局，大多都是“雷声大、雨点小”。

2018年10月，ST步森宣布出资797万投资宿迁京东，尝试与京东在供应链和产品、库存、货物领域实现有效整合。彼时ST步森表示，将打造京东步森-时尚生活体验馆，除服饰销售之外，还将引入3C产品、图书、西装定制等多业态服务，借助京东基于消费者的大数据分析能力，对客户进行精准画像。界面新闻记者注意到，2020年上半年，宿迁京东实现营业收入564.97万元，净利润亏损109.88万元。2019年，宿迁京东亦亏损了268.9万元。

此外，ST步森还表示，将借助实控人王春江的产业背景，谋求金融科技及其他业务与发展方向，增厚公司利润。在王春江的主导下，2019年9月，ST步森还作价收购了广东信汇电子商务有限公司，进而切入第三方支付业务，其表示有利于增厚公司利润。但是截止至2020年上半年，上述股权转让款尚未完全支付，股权转让相关的工商登记仍未完成。

纺织服装品牌专家程伟雄认为，ST步森布局新零售的说法与做法有些“瞎折腾”，结合过往经历来看，其实际意义并不大。二级市场上，ST步森今日股价先涨停后跌停，也从侧面反映投资者对此次重组缺乏信心。

香颂资本执行董事沈萌认为，关联交易最终还要看是否涉及利益输送等行为，在没说清相关事项的情况下，在大盘疲软的状态下不会被市场看好。