已经逐渐从人们视野中淡出的瑞幸咖啡，昨晚又一次吸引了投资者的目光。

3月16日周二，瑞幸咖啡在美股粉单市场一度暴涨超56%，股价冲破9美元，创2月4日以来的一个多月新高。收盘时其上涨49.32%，报8.72美元，总市值22亿美元。公司此前发布公告称，已获得主要债权人关于重组债务的支持。

不是已经交了1.8亿美元罚款、从纳斯达克退市了么？为什么瑞幸还在美国的粉单市场？粉单市场是个什么样的存在？

什么是粉单市场？

在美国，那些资历较差、无法在三大证券交易所上市的企业，美股其实也为其提供了“容身之所”，即粉单市场。

粉单市场（Pink Sheet）的原型是1913年成立的私人企业——全美报价局（NQB, National Quotation Bureau）。起初是因为打印报价的纸是粉红色的，久而久之，人们就把这一市场叫做“粉单市场”。

现如今，粉单市场报价已改为由美国场外交易集团（OTC Markets Group）电子发布。值得注意的是，美国粉单市场并不是一个证券交易所。

与在证券交易所进行交易的企业不同，粉单市场中的企业没有必要满足最低限度的要求，或者向美国证券交易委员会提交财务报告等相关文件。因此，门槛极低。

这也意味着，粉单市场往往风险较大。

在粉单市场交易的非美国本土发行机构，主要是发行美国存托凭证，这些公司往往是少数人持股的小型公司，这些公司一般来说规模较小，收益较少，甚至是破产公司。

所以这些公司大部分不符合诸如纽约证券交易所等美国交易机构的基本上市要求，同时，这些公司没有定期披露公司讯息的责任和提交经过会计事务所审核过的财务报告的义务，故而对于投资者来说，很难找到可靠的讯息来源。

例如，瑞幸咖啡——虽然已经从交易所退市，而且还被重罚，但其发行的证券，依然可以在粉单市场上交易。

基于这些原因，美国证券交易委员会将大部分美国粉单市场的公司列为“风险投资”，建议投资者在投资之前需要仔细研究这些公司的资产情况。

美国场外市场的构成是怎样的？

其实，现在美国的场外市场（OTC， over the counter）不只是粉单市场，OTC市场分为三层：OTCQX、OTCQB、QTCPink，对于不同的市场监管也有区别。

• 第一层：OTCQX市场

OTCQX市场是OTC股票中最高层级的OTC股票交易市场。在OTCQX交易的证券除了满足相应的标准外，必须按照美国标准会计制度(GAAP)向SEC或美国银行或保险监管机构报送最新财务报告。披露年度财务报告、季度财务报告和年度信息等内容，但不需要符合SEC的第404条规定，在OTC市场公司中，OTCQX对交易证券的财务与信息披露要求最高。

• 第二层：OTCQB市场

同OTCQX一样，在OTCQB交易的证券也需要按照美国标准会计制度(GAAP)向SEC或美国银行或保险监管机构报送最新财务报告。但OTCQB对交易证券没有相应的财务或定性要求。

• 第三层级，OTC粉单市场

OTC粉单市场是美国境内唯一不要求报价证券提交财务报告的公开交易市场。OTC粉单市场又分为当前信息、有限信息、没有信息等三个层级市场。包括“透明市场”(TRANSPARANT)、“问题市场”(DISTRESSED)、“灰色市场”(GREY)和“有毒市场”(TOXIC)。

粉单市场上都是“垃圾股”吗？

当然，在美国粉单市场的公司，并非都是瑞幸这样的公司。

还有很多美国境外大公司，也在粉单市场上进行交易。

例如，在港交所上市的腾讯控股、金山软件、长江实业，都在美国粉单市场上交易。

此外，其他很多全球知名公司，例如阿迪达斯、加拿大航空、大众、松下、佳能、诺基亚等，很多都在粉单市场交易过。

为什么这些大公司也会选择在美国粉单市场上交易呢？

因为，如果要是在美国三大交易所选择二次上市的话，那必须提交符合GAAP要求的财务报告等一系列上市文件，这对公司来说，是一笔不小的额外支出。但是，在粉单市场上，其实并没有严格的监管和信息披露要求，投资者只要看这些公司在其母国交易所披露的信息就好。

这些公司在OTC市场上挂牌的是美国存托凭证（ADR），不是普通股（Common Stock）。

ADR是美国商业银行为协助外国证券在美国交易而发行的一种可转让证书。根据美国证券法的要求，美国以外的证券不能直接在美国交易，因此，只能通过存托凭证的形式进行交易（在美国上市的中概股，大多也是以ADR的方式发行股票），其中未担保的ADR只能在场外市场进行交易。

在粉单市场上，股票代码后缀是“Y”，代表存托凭证ADR，不是普通股票；后缀是“F”的，则代表外国公司。

此外，还有很多初创公司，也在粉单市场上交易。

粉单市场有什么风险？

首先，不少在粉单市场交易的公司交易量非常低。

和A股、港股不一样的是，在美国交易股票，最小交易单位不是“1手”，而是“1股”。

哪怕在OTC场外市场，同样也是这样。

根据OTC官网的数据，3月16日，OTC所有市场成交额为34亿美元，成交83.37万对。

相比而言，单是最近美股最火爆的特斯拉，同一日的成交量就达到3220万对，成交额达到222.6亿美元。

因此，如果买入了OTC市场上的股票，除了那些热门的在美国以外市场上上市的公司股票之外，很难找到买家愿意接手。

例如，在粉单市场上交易的ALABAMA POWER，这家公司，最近的交易可谓少之又少：3月11日上周四，只有一笔交易，上周三和周五则一笔都没有，本周一有两笔交易，而周二又一次没有任何交易记录。

其他的风险，最重要的，就是进入粉单市场的门槛极低——没有财务要求，也没有披露要求。

因此，在粉单市场上的投资，常常具有投机性，这也是为什么美国监管部门警告投资者，如果要投资这一市场，必须对所投资的标的进行深入全面的调研。

粉单市场和纳斯达克有关系么？

不少刚刚开始接触美股的投资者可能都被这样忽悠过：“我们公司已经在美国纳斯达克创业板OTC上市！”

提到纳斯达克，大家首先想到的都是美股的领头羊们，那些科技巨无霸。可是，等等，什么叫做纳斯达克创业板？纳斯达克不是已经可以算是美股的创业板了么？

实际上，OTC市场（包括OTCQX，OTCQB、OTCPink 粉单）与纳斯达克并无隶属或管理关系，OTC公司，也是独立运营的公司。

粉单市场公司可能转板到主板吗？

OTC市场确实有转板到纳斯达克或纽交所的途径，但对于有着超过一万家的OTC市场挂牌公司而言，转板概率极低，同时转板要求也较高。

根据相关法律规定，OTC市场企业满足以下条件可提出申请升入NYSE、NASDAQ交易：

• 企业的净资产达到500万美元或年税后利润超过75万美元或市值达5000万美元;
• 流通股达100万股;
• 90个交易日内最低股价为4美元/5美元;
• 股东超过300人/400人;
• 有3个以上的做市商等。

但是，这是最低要求。对很多粉单公司来说，要想达到这样的要求，并不容易。

也就是说，很多宣称先上OTC，之后转板去纳斯达克的公司，真正成功转板的概率，几乎可以忽略不计。