既然PE可以采取三种不同的组织形式，紧接着就存在一个问题：这三种组织形式之间有什么联系与区别？

请问大家，你们做的是公司还是做的基金？（回答：公司型基金），名义上说你们做的是基金，但是你们的基金登记时登的是公司是吗？（回答：是），过去大多都是这样的。

在2013年6月1日以前这样做是没有问题的，我经常调侃地称这种基金是“伪基金”或者“变相基金”。因为其运作模式是基金，但实际登记为公司，同时这种基金的公司又不适用《公司法》，要适用《公司法）就会产生很多矛盾。

自2013年6月1日《基金法》生效后，特别是2014年4月30日以后，这种模式就可能会出问题了。因为做公司有《公司法》，做基金也有《基金法》了，在此情况下，你登记成公司就应当老老实实地按照《公司法》的要求，以公司名义去买股权；如果你登记成合伙企业，你就以合伙企业名义买股票，就不要用基金这样的架构；如果你想把它做成基金，那就到基金业协会去把管理公司注册一下，这样就合法了。

对于公司、合伙企业与基金的区别，我把它归纳为6条，在这里向大家做一个介绍

（1）公司、合伙企业是经营主体，基金只是一堆钱。因为公司、合优企业做经营，必须取得独立的主体地位；而基金只是一堆钱，它自己不能直接从事行为，不能签订合同、做投资。

（2）公司是股权关系；合伙是无限责任关系；基金则是信托关系。基金财产是独立的、要独立于管理人自己的固有则财产。

（3）公司、合伙企业是自己管钱，基金一定要由别人管钱。

①比如几个学员把资金集中起来后登记为公司。公司要有一个股东大会，股东大会要选一个道事会，资金由事会来管。这个董事会是哪儿的呢？它一定是公司内部的，是由股东选出的代表组成的。他们是公司内部的机构和成员，所以董事会管钱也意味着公司自己管钱。

②合伙企业也是如此。合伙企业的合伙人分普通合伙人与有限合伙人。普合伙人，首先他自己愿意承担无限连带责任；其次，他的地位要得到其他合伙人包括有限合伙人的认可，否则，企业也无法成立。一旦得到其他合伙人的认可，普通合伙人便要执行合伙企业事务 即要负责合伙

企业的资金管理。由于他们作为普通合伙人只能是合伙企业内部的人员，因而普通合伙人管钱同样属于企业自己管钱。

③基金则不同，基金的钱一定要由别人，即基金本身以外的人，来管。一方面，基金不是行为主体，它没有行为能力，不能直接从事行为；另一方面，基金的钱作为信托财产是独立财产，一定要独立于持有人之外：故而基金的钱一定要由基金本身以外的人即管理公司来管。

（4）公司、合伙企业、基金取得地位的区别。公司、合伙企业通过企业登记取得法律地位；基金一经设立即为合法，即属于合法财产，但此时它还不能进行投资，要以基金财产进行投资还必须备案，即如同小孩出生要登记户口一样，备案后方可进行投资。

（5）公司、合快与基金的税收区别。公司、合伙企业是经营主体，要从事各类经营行为，故要作为纳税主体进行纳税。由于基金只是集中起来的一堆钱，它本身并不投资，它的投资是管理人运用基金的资金进行的面基金本身是不纳税的。以基金资金进行投资所应缴纳的税收是由持有）和管理人分别缴纳的，因而基金本身的税为零。

（6）公司、合伙企业与基金是三种不同的投资方式，体现不同的法律关系。我国分别为其制定了不同的法律，公司适用《公司法》，合伙企业适用（《合伙企业法》，基金则适用《基金法》。

下一篇，我们会分析这三种形式的优缺点，请持续关注

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