景合财经4月17日晚间，证监会正式发布《公开募集证券投资基金投资全国中小企业股份转让系统挂牌股票指引》（以下简称《指引》），自发布之日起实施。
安信证券新三板研究负责人诸海滨表示，《指引》正式出台，整体略超市场预期，给公募基金更强的自由裁量权。这标志着新三板市场改革向前迈进一大步，同时也意味着精选层的公开发行将越来越近。我们下一阶段将看到公募基金的新产品申报和参与公开发行各项准备工作。
“借鉴去年科创板进度，首批公司从申报到发行总共用时3个月左右，若精选层7月或8月开板，预计首批公司规模或达到20-30家。”诸海滨称。
《指引》主要包括6方面安排
《指引》共15条，对基金管理人要求、可参与投资的基金类型、投资范围、流动性管理、估值、披露、风险揭示、投资者适当性管理、投资交易管控、存量基金监管安排等作出了规范。
具体来看《指引》在6大方面作出安排：
一，在明确参与主体方面，要求基金管理人应具备相应投研能力，配备充足的投研人员。可参与投资的基金类型为股票基金、混合基金及中国证监会认定的其他基金。
二，在投资范围方面，规定基金的投资范围仅限于精选层股票。挂牌公司被调出精选层的（因转板上市被调出精选层的除外），自调出之日起，基金不得新增投资该股票，并逐步将该股票调出投资组合。
三，在加强流动性风险管理方面，要求基金管理人在机构内控、产品设计、投资限制、申赎管理、流动性风险管理工具、估值披露等方面加强流动性风险管理，采用公允估值方法估值并依照我会规定在法定情形下启用侧袋机制。
四，在信息披露、风险揭示及落实投资者适当性管理方面，要求基金管理人严格做好信息披露及风险揭示，切实做好投资者适当性管理。
五，在投资交易管控方面，要求基金管理人须建立健全投资决策机制和风险管理制度，投资挂牌股票应当有充分的投资依据。
六，在存量基金监管安排方面，要求存量公募基金履行法定程序后，方可投资精选层股票。
《指引》修改略超市场预期
为规范公募基金投资新三板挂牌股票行为，防范投资风险，保护投资人合法权益，证监会起草了《公开募集证券投资基金投资全国中小企业股份转让系统挂牌股票指引（征求意见稿）》（下称《征求意见稿》），于2020年1月3日至1月18日向社会公开征求意见。
“我们认为相比《征求意见稿》整体变化不大，但部分略好于市场预期。”诸海滨指出，首先，《指引》放宽可投精选层基金类型。
对比《征求意见稿》和《指引》不难发现，在《征求意见稿》对中仅限定为三类，即股票基金、混合基金、债券基金，在《指引》第四条中放宽至“证监会认定的其他基金”。
“我们认为一方面现有基金有5-6大类基金组成，原只规定了3类基金可参与。另一方面原稿中的债券基金里面也有细分小类基金比如纯债并不适合投资权益类资产，此种规定更为合理。”诸海滨称。
目前存量基金范围（数据来源：Wind）
其次，《指引》第五条除了明确“基金财产仅限于投资精选层股票”外，增加了“基金所投资精选层挂牌公司因转板上市被调出精选层的除外”这一内容，明确转板情形不在范围内。
《指引》第六条中的投资比例由“审慎确定”改为“根据基金投资策略、运作方式等合理确定具体投资比例并在基金合同中约定”，诸海滨认为，未限定投资精选层比例上限，由公募基金自己把握，这给与公募基金更多自由裁量权。
《指引》修改的第四个方面是，取消《征求意见稿》中对于侧袋机制的限制条件，强化投资者保护。《指引》第七条为“基金管理人可基于保护基金份额持有人利益的原则，履行法定程序后启用侧袋机制”，取消了《征求意见稿》中“基金所投资挂牌股票价值存在重大不确定性且面临潜 在大额赎回申请时，”这一前置条件。
《指引》第十二条中，增加了“在充分研究的基础上建立和维护备选库，做好制度、技术系统等准备工作。作出挂牌股票投资决策应当有充分的投资依据，具备详细的研究报告和风险分析支持。”诸海滨认为这对基金投资新三板提出更高的投资依据要求，强调与上市公司同样的研究深度，和A股投资决策流程接近，强化研究和风险。
《指引》和《征求意见稿》变化的对比（数据来源：证监会、安信证券研究中心整理）
此外，诸海滨还指出，《指引》没有限制可参与精选层的基金产品的投资者申购起点。未规定基金产品申购起点，由公募基金自主把握，或意味着更多投资人能通过公募基金参与精选层。
“短期来看，要求现有公募基金需要履行法律法规和契约程序才能参与精选层，对存量基金而言过程较长也相对复杂。但长期来看，因为转板机制和精选层优秀公司的存在，在未来的新发公募基金或都将在七月中做好准备能够参与精选层投资，对于新三板市场而言长期有好处。”诸海滨称。
证监会表示，从反馈意见情况看，社会各界对规则总体认同，认为当前允许公募基金投资新三板精选层股票，有助于形成改革合力，改善新三板投资者结构，提升市场交易活跃度，有利于拓展公募基金投资范围，帮助投资者分享优质创新创业型企业成长红利。
下一步，证监会将按照《指引》以及相关法律法规要求，稳步推进公募基金投资新三板精选层股票。
