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基金考试科目股权投资基金(股权投资基金)

基金考试科目股权投资基金

科目三—股权投资基金

第一章 股权投资基金概述

1、我国的私募股权投资基金目前仅能以非公开方式募集,私募证券投资基金投资于二级市场的证券。

2、创业投资一般投资于早期与中期的项目;而并购基金投资与陷入困境而价值被低估的企业,且倾向获取控制权,利用经济周期、运营、分拆与合并的方式。

3、1973年美国的创业投资协会,标志美国创投成为专业。2007年并购基金机构发起成立美国私人股权投资协会。

4、2005年中国的《创业投资企业管理暂行办法》,2013年的《私募投资基金监管管理暂行办法》。2016年末,私募基金管理人1万多家,备案基金4万多只,实缴规模8万亿,从业人员27万。

第二章 股权投资基金参与主体

1、私募股权基金管理人在基金业协会登记,而无须证监会审批。

2、私募股权基金可以约定不进行托管,若不托管,也可以聘请基金资产保管机构(非强制)

3、股权基金的募集可以是自行募集和委托募集。委托募集的机构一般有证券投资咨询机构、独立基金销售机构等。

4、股权基金的监管原则:依法监管、高效监管、适度监管、审慎监管、分类监管,证监会及派出机构(证监局)为股权基金的监管机构。行业自律基础上的政府适度监管。

第三章 股权投资基金分类

1、创业投资一般参股,不借助杠杆,主要依赖因价值创造股权增值回报。

2、并购基金为财务投资者非战略投资者,不产生协同效应。投资于成熟企业、控股投资、运用杠杆,因管理增值而带来的股权增值。

3、杠杆收购LBO考虑三个因素:标的公司产生现金流、外部融资成本、资本结构风险。资金来源分为:普通股、夹层资本、高级债(并购贷款)。杠杆收购基金投资对象特征:处于成熟期、稳固的市场地位、稳定可预测的现金流,坚实的抵押资产基础,较低的资产负债率,资本支出较少,有减少开支的潜力,资产可剥离。

4、股权基金的三类组织形式:公司型、合伙型、契约性(类型与公募基金与信托计划)。

合伙型为非法人,有利于避免双重纳税。契约性基金不是企业所得税的纳税主体。

5、人民币基金(内资人民币基金+外资人民币基金);外币基金:两头在外(注册在境外,投资项目在海外)

6、母基金有一级投资(投资于新的基金)、二级投资(投资于已有的基金,购买基金持有的投资组合公司的股权)、直接投资(直接对非公开发行和交易的企业股权投资)。二级投资愈发流行的原因:私募价格折扣、加速投资回收、投资于已知的组合。母基金的优势:分散风险(15-25只)、专业管理、投资机会(超额认购)、规模优势(大投资者投资小规模企业,小投资者投资大规模的基金)。

7、政府引导基金也是特殊的母基金,对创业基金的支持方式:参股、融资担保、跟进投资。

第四章 股权投资基金的募集与设立

1、公司型基金与合伙型基金需要完成名称预先核准、申请设立登记和领取营业执照的流程。契约信托型基金不是企业实体,无须办理工商注册登记程序。

2、合格投资者:达到规定资产规模或收入水平,具备相应的风险识别能力和风险承担能力、份额不低于规定限额。

3、募集流程:筹备期(private placement memo)、基金路演、投资者确认、协议签署及出资。募集一般的程序:特对对象确定、投资者适当性匹配、基金风险揭示、合格投资者确认、投资冷静期以及回访确认(非强制)

4、有限公司股东人数少于50人,股份公司低于200人;合伙企业2-50个合伙人,至少一个普通合伙人(承担无限连带责任);信托契约性一般不超过200人。单个信托不超50人,单笔300万资金以上人数不限。基金专项计划不超200人,但大额投资者不受限。

5、合伙企业分配原则:按协议约定;约定不明,协商决定;协商不定,实缴出资分配;无法确定实缴,平均分配。

6、公司型基金先税后分,双重纳入。契约型不是所得税纳税主体。

股息红利不为增值税纳税范围,并购回购退出不为VAT纳税范围,但项目上市后二级市场退出需交VAT。

第五章 股权投资基金的投资

1、项目来源:行业研究、中介机构推荐、天使投资人或同行推荐、企业家联盟及各级商会组织推荐、行业专业推荐、政府机构推荐(金融办、上市办、高新区管委会)、行业展会/创业计划大赛/创投论坛。

2、尽职调查目的:价值发现、风险发现、投资决策辅助。尽职调查包括:业务、法务、财务。早期项目尽调重点:管理团队和产品服务。扩张期则关注管理团队、发展战略。成熟期则范围更广。

3、业务尽职调查包括:企业基本情况、管理团队、产品/服务、市场、发展战略、融资运用、风险分析。财务尽职调查包括:会计政策与会计估计、财务报告及相关财务资料、财务比率分析、纳税分析。法律尽职调查包括:历史沿革问题、主要股东情况、高级管理人员、重大合同、诉讼及仲裁、税收及政府优惠政策。

4、企业价值+现金=股权价值+债务(债务为有息债务,即为债权资本)

企业价值+非核心资产价值+现金=债务+少数股东权益+归属于母公司股东的股权价值。

5、股权基金较多用预测的盈利数据进行估值,盈利一般有三种方法:最近1年,最近12个月,预测年度的盈利。

6、重资产受折旧摊销影响较大的企业可以用EV/EBITDA法。市净率法适用于资产流动性较高的金融机构,如银行估值通常用PB法。

7、FCFE(股权现金流)=净利润+折旧摊销-运营资本增加+长期经营负债增加-长期经营资产增加-资本支出+新增付息债务-债务本金的偿还

FCFF(企业现金流)=EBIT-调整的所得税+折旧摊销运营资本增加+长期经营负债增加-长期经营资产增加-资本支出

8、投资框架协议除保密条款和排他条款外,一般内容不具有法律约束力。

投资协议一般包括:估值条款(分投资前估值VS投资后估值)、估值调整条款(回购or现金补偿、股份补偿)、优先认购条款(发新股有优先认购)、第一拒绝权条款(其他股东对外出售,基金有优先认购权)、随售权条款(其他股东对外出售时,可以要求同比例出售)、反摊薄条款(未来低估值融资时,须对原股东股份进行补偿;分为完全棘轮条款-原来的投资者用原来的金额按后续的价格应获得的股份-原来的股份、加权平均条款A=B*(C+D)/(C+E),D为原价格能增发的股份,E为按低价增发的数量)、保护性条款、董事会席位条款、回售权条款(业绩不达标、为实现IPO)、拖售权条款(被并购时可要求其他股东一同出售)、竞业禁止条款、保密条款、排他条款(约定期不得接触其他投资者)。

第六章 股权投资基金的投资后管理

1、投后管理分为:项目跟踪与监控活动+增值服务。部分机构的投后团队包括:公关、招聘、财务、法务、再融资及推出团队。

2、项目跟踪包括:经营指标(收入、净利润、市场占有率、网店建设、新市场进入、收入增长率)、管理指标(公司战略与定位、经营风险控制、股东关系与公司治理、高层人员、重要经营问题、危机事件)、财务指标(关键比率、拖延付款、财务亏损、B.S表重大改变)

3、增值服务包括:协助完善公司治理架构、建立规范的财务管理体系、提供管理咨询服务、协助进行后续再融资、协助上市及并购整合、提供人才专家等外部关系网络。

第七章 股权投资基金的项目退出

1、项目推出意义:实现投资收益/控制风险、促进投资循环/保持资金流动性、评价投资活动/体现投资价值。

2、项目退出的方式:上市转让退出、新三板挂牌、协议转让(并购、回购)、清算。

3、境外上市的四五六条款(净资产超过4亿,净利润超过6,000万,筹资额超过5,000万美金)

4、上市后退出交易方式:竞价交易、大宗交易、要约收购、协议转让(协议收购、对价偿还、股份回购)

5、三板挂牌条件(存续2年,无盈利限制),挂牌三板后方式:协议转让(定价委托、成交确认委托;点击成交、互报成交确认申报、收盘自动匹配成交)、做市转让。

6、主板上市条件:最近3年连续盈利且累计超过3,000万;3年CFO累计超过5,000万or者3年收入累计超过3亿;股本总额不少于3,000万;最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%;最近一期末不存在未弥补亏损。

7、创业板上市条件:最近2年连续盈利,净利润累计超过1,000万;或者最近一年盈利,最近一年营业收入不少于5,000元;最近一期末净资产超过2,000万元,且不存在未弥补亏损;发行后股本总额不少于3,000万元。

第八章 股权投资基金的内部管理

1、有限公司的人合性,对外转让须其他股东过半数同意,且其他股东有优先受让权。

有限合伙之间转让需通知其他合伙人,对外转让需其他合伙人一致同意。

2、基金收益分配:业绩报酬(二八模式)、收益分配体系(先回收本金再收益)、门槛收益率(最低收益保障)、追赶机制(满足门槛收益后,先向基金管理人分配)、回拨机制(清算时,可能要管理人回吐)。

3、收益分配方式:单一项目收益分配、基金整体收益分配

4、信息披露的原则:及时性、真实性、准确性、完整性、风险揭示原则。

5、基金信息披露分为:募集期间、运作期间的定期披露、运作期间的临时披露。

6、基金托管的内容:资产保管、账户管理、资金清算、投资监督、会计核算、资产估值和信息披露。

7、基金业绩评价:毛内部收益率(GIRR)、净内部收益率(NIRR),前者计算项目的现金流,后者计算投资者的现金流,前者大于后者。后者须考虑基金费用、管理人业绩报酬等。

8、已分配收益倍数:DPI=各年分配/各年投入

总收益倍数:TVPI=DPI+NAV/各年投入

9、管理人内部控制原则:全面性、相互制约、执行有效、独立性、成本效益、适时性。

10、内部控制要素:内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。

11、管理人主要控制活动:业务流程控制、授权控制、募集控制、财产分离、防范利益冲突、投资控制、托管控制、外包控制、信息系统控制、会计系统控制。

第九章 股权投资基金的政府管理

1、基金管理人名称需包含"基金管理、投资管理、资产管理、股权投资、创业投资"等字样。

2、合格投资人:投资单只基金不低于100万。(1)净资产不低于1,000万的单位;(2)金融资产不低于300万或近3年收入不低于50万的个人。金融资产不包括房屋、土地、汽车。

社保基金、企业年金、慈善基金;协会备案的投资计划;投资于所管理私募基金的从业人员自动为合格投资者。合伙企业及契约需穿透核查。

3、向合格投资者募集、非公开方式募集、充分信息披露、不作本金不受损失及固定收益的承诺。

4、外商创业投资,至少有一个必备投资者,(1)管理资本不低于1亿美金,5,000万已用于创业投资;(2)非法人制创投,出资额不低于1%;公司制,必备投资者出资不低于30%。

5、QFLP合格境外有限合伙人制度,针对股权投资基金;QFLL针对的是证券投资基金。

6、境外投资基金向境内投资需经过商务部、发改委、外管局的审批;境内的股权基金境外投资需经发改委、商务部、外管局的审批。

7、私募行业可能涉及到:非法吸收公众存款罪(最高十年有期徒刑)、集资诈骗罪(最高无期徒刑)、非法经营罪、擅自发行股票或公司债罪、虚假广告罪。

8、限制交易一般不超过15个交易日。处理方式有:行政监管措施、行政处罚、移送司法机关。

9、鼓励天使投资,投资额的70%在满2年的当年抵扣,且可以递延。400亿的国家新兴长夜创业投资引导基金、600亿的国家中小企业发展基金。

关于豁免国有创业投资基金转持社保基金的规定,"符合条件+申请+批准",被投资企业人数低于500人,收入低于2亿,资产低于2亿。

第十章 股权投资基金的行业自律

1、1998年公募基金成立,2012年6月6日第一次会员大会召开,2015年私募基金管理人分类公示制度,执行基金从业资格考试。

2、基金管理人、托管人必须成为基金业协会会员。

3、备案结果:不予登记、暂停受理私募基金产品备案申请、将管理人列入异常机构对外公示。

4、投资者按风险承受能力分为C1(无完全民事行为能力,无风险容忍度)、C2、C3、C4、C5。金融产品按风险分为R1(不含衍生品)、R2(衍生品为套保)、R3(衍生品为对冲,波动率高)、R4(产品结构复杂,波动率高、流动性差1-3倍杠杆)、R5(结构复杂,波动率高,3倍以上杠杆)。C与R匹配。C1若继承能持有高风险产品。

如果投资者要买超过自身风险的产品也是可以的,但要进行更多的教育及确认。(但C1类的除外)

5、投资冷静期不低于24小时。

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