基小律说：

创业投资基金，按照组织形式划分，可分为有限合伙型基金、公司型基金和契约型基金。不同组织形式的创业投资基金，在投资、运营、退出的不同的环节，涉及的税收规定及相应的税务处理存在差异。税收差异是影响创业投资基金的结构设计、组织形式、落地区域选择的重要因素。笔者将从创业投资基金的组织形式或投资运营的不同环节出发，简要介绍在我国现行法律框架下，创业投资基金所涉及的三种税收，也即所得税、增值税和印花税及其特点，以及相关优惠政策。一共七篇，本篇系第二篇，主要介绍创业投资基金的增值税的相关规定及特点。

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创业投资基金，按照组织形式划分，可分为有限合伙型基金、公司型基金和契约型基金。不同组织形式的创业投资基金，在投资、运营、退出的不同的环节，涉及的税收规定及相应的税务处理存在差异。税收差异是影响创业投资基金的结构设计、组织形式、落地区域选择的重要因素。笔者将从创业投资基金的组织形式或投资运营的不同环节出发，简要介绍在我国现行法律框架下，创业投资基金所涉及的三种税收，也即所得税、增值税和印花税及其特点，以及相关优惠政策。本篇主要介绍创业投资基金的增值税的相关规定及特点。

自2016年财政部、国家税务总局发布《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（“财税〔2016〕36号”）以来，关于金融服务和资管产品缴纳增值税的规定相继颁布。财税〔2016〕36号文是关于金融服务如何缴纳增值税的纲领性文件，该文明确了四类金融服务适用增值税的规定，其中包括了“贷款服务”、“直接收费金融服务”、“金融商品转让”这三类与资管行业息息相关的业务活动。后续出台的系列规定，例如，《关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》（“财税[2016]140号”），《关于资管产品增值税有关问题的通知》（“财税〔2017〕56号”）等，都是对于资管行业的增值税缴纳问题进行的细化与补充。

创业投资基金也属于金融服务一种类型，如何缴纳增值税可以分三个环节具体讨论。一是基金投资环节，即创业投资基金开展各类投资以及收回投资收益，是否以及如何缴纳增值税。二是基金运行管理环节，即基金在存续期间运作管理涉及的相关增值税。三是基金分配（份额转让）环节，即创业投资基金根据基金合同约定向投资人分配时，是否需要缴纳增值税。

与此同时，创业投资基金如何缴纳增值税也与基金的组织形式密切相关。财税[2016]140号明确规定，资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人。因此，在上述投资、运行、分配三个环节中，如果创业投资基金涉及“贷款服务”、“金融商品转让”均由管理人按简易计税方法按3%的征收率以“管理人名义”为创业投资基金缴纳增值税。

一、创投基金投资环节

创业投资基金投资环节中，主要涉及的是基金本身因“金融商品转让”而发生的增值税问题。对于创业投资基金处置未上市公司股权的收益，根据营改增之前的《关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）的规定，已明确不属于增值税的征税范围。但是，如被投企业股权因IPO上市或被上市公司并购重组而转换为上市公司股票的，根据财税〔2016〕36号的规定，这属于一种“金融商品转让”，需要按照卖出价扣除买入价后的余额作为销售额，按6%缴纳增值税（小规模纳税人适用简易计税法3%的征收率）。《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》(国家税务总局公告2016年第53号)专门就因企业IPO上市和因企业被并购重组而发生股票处置的确定了买入价，需要分别计算、缴纳相应的增值税。如果创业投资基金的组织形式不是有限合伙企业或者有限公司而是契约型基金，则由基金管理人根据股票卖出价扣除买入价后余额的按3%的税率缴纳增值税。具体而言，公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司股票首次公开发行（IPO）的发行价为买入价；因上市公司实施重大资产重组形成的限售股，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司因重大资产重组股票停牌前一交易日的收盘价为买入价。

如按一般计税方式，举例说明如下：

此外，对于创业投资基金而言，如涉及按可转债投资的时候，因为可能取得了利息收入而按照“贷款服务”缴纳增值税，税率为6%。这个环节采用一般计税方法，增值税税率为6%（小规模纳税人适用简易计税法3%的征收率），计算方式基本如上图演示。

如果创业投资基金的组织形式不是有限合伙企业或者有限公司而是契约型基金，则关于因“金融商品转让”或者“贷款服务”的收入，按照财税〔2017〕56号的规定，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。简易计税方式即按销售额和增值税征收率计算，不抵扣进项税额，具体公式如下：

二、创投基金运行管理环节

创业投资基金运作管理环节中，主要涉及的是管理人缴纳增值税的问题。管理人基于对于创业投资基金的管理而收取了固定的管理费，应按照“直接收费金融服务”按6%的税率缴纳增值税，但管理人收取的绩效分成，往往可能归类为投资收益而避免增值税的缴纳。这个环节采用一般计税方法，增值税税率为6%（小规模纳税人适用简易计税法3%）。

三、创投基金分配（份额转让）环节

创业投资基金分配环节中，主要涉及的是投资人缴纳增值税的问题。创业投资基金的对外投资为权益性投资，不存在财税[2016]140号提及的承诺到期本金可全部收回的情形，因此，创业投资基金投资人从基金获得的分配收益，属于非保本收益而非利息或利息性质的收入，故不属于增值税法律法规规定的征税范围内。但是如果投资人转让了基金份额，包括有限合伙型基金份额、公司型基金股份或者契约基金份额，均属于金融产品，在此种情形下前述基金的投资人则涉及到投资环节增值税的缴纳。如果投资人是个人的，根据财税〔2016〕36号的规定，“个人从事金融商品转让业务”，可以免征个人所得税。但是如果投资人是机构投资人包括母基金，则涉及缴纳投资环节的增值税。

四、创投增值税缴纳需要关注的问题

在增值税的缴纳上，需要关注的两个问题，一是计税方式选择，也即是采用一般计税方法还是简易计税方法计算增值税。通常的区分方式如下图表所示，当然，如下图表中，作为纳税主体的私募基金管理人或有限合伙或公司都是一般纳税人，也不排除存在小规模纳税人的情形。

二是关注增值税不予征收和减免的问题。通过如下图表可以可以清楚把握哪些收益目前不属于增值税的征收范围，哪些收益属于增值税减、免的范围。除此之外，因非上市公司股权不属于财税〔2016〕36号文下“金融商品”，故转让非上市公司的股权的收益也不属于增值税征收的范畴。

总体而言，我国创业投资基金增值税的制度可能还存在需要进一步优化的空间，主要是在二级市场减持退出过程中重复征税的问题还存在一些理论上的争议。如前所述，创业投资基金通过二级市场减持退出需要就转让价格与企业IPO首发价格之差缴纳增值税，但这个部分本身就属于合伙人缴纳企业所得税或者个人所得税征收的一部分，因此创业投资基金比个人或企业直接投资企业上市退出反而增了这项成本。同样这个问题也出现在机构投资人转让基金份额的时候被视为金融商品转让而另行增加了交易差额增值税的成本。笔者期待，监管部门可以为创业投资投资基金进一步优化这些税收成本，创设出有效的优惠政策，使机构资本和个人资本愿意投向专业创投机构，也可以使创投基金最终成为实体经济的助理器。

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