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私募基金投资备案须知解读(私募基金合规备案流程及新政要求)

私募基金投资备案须知解读私募基金投资备案须知解读

第一个话题是私募基金的合规募集的流程,接下来是说基金备案。基金备案主要跟大家交流两部分的内容:第一部分跟大家介绍一下目前基金业协会系统基金备案的流程;第二部分给大家介绍目前基金备案的一些最新的政策,因为基金业协会对于房地产基金和基金架构有一些要求。有些基金产品的架构并不被接受备案。

一、基金备案流程。

大家如果上协会的系统,应该会看到基金备案有一套完整的流程。大家看这一幕就能看得出来,每一步需要填哪些信息,哪些文件有具体的要求。因为只有你符合要求之后,才会被接受。如果你填报信息不准确,或者填报信息有误的话,会受到反馈信息让你改正,包括你文件传的对不对,文件命名称对不对。有九个手续,一到九个步骤。

私募基金投资备案须知解读

第一个是基金类型。现在管理人专业化经营之后,每一类管理人只能管理一类。就像股权基金管理人只能发股权基金和创投基金或者是股权创投的FOF基金。如果是证券的管理人,那就只能做证券类的基金或者是证券的FOF基金。第三个是其他类管理人,只能做其他类的产品。所以,现在产品和基金管理人是一一对应的。如果你的产品是股权基金吗,下拉菜单里面只能拉出来是股权基金产品或者创投基金产品,不会显示证券类基金。

大家需要关注的一点是什么?

第一个是基金类型选定了就不能更改,如果你选错了那就是选错了,需要删掉之后重新来。这个是不能更改的,一旦选了之后就会变成灰色。

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第二是基金类型。对于股权基金来说,原来有一点就是投未上市的就叫股权基金,当然从协会上面讲就是新三板企业。新三板企业最早的时候实际视为证券,但是从协会角度来说,把它视为股权,并且它是股权里面的创投基金。投资新三板挂牌的新三板企业是叫创业投资基金。第三,上市公司定增其实是属于一级半的产品,所以它属于股权产品证券,股权类的管理人也可以去发这个定增基金,发出来是股权基金。

第三个是创业投资基金,现在大家在市面上可能会了解到对创业投资基金有一些优惠政策。

优惠政策有几点:1、税收优惠,创投基金合伙人的所得税可以抵扣70%。这个的要求就是你投资的基金类型必须是创业投资基金。所以在目前的很多PE基金里面,大部分人会选择备案创业投资基金。

2、锁定期。现在的话,如果你是在IPO之前投的一些拟上市企业,而这些拟上市企业又没有实际控制人的情况下,按照上市发行要求,是要从最大股东往下数到50%,这50%的部分全部锁定三年。唯一的例外是如果你是创业投资基金,只要你在50%范围内且不是第一大股东的情况下,你的锁定期可以是12个月,不是36个月。

3、减持。对于创业投资基金来说有一个基本的原则就是创业投资基金减持的期限和比例实际上可以适当放宽。其中有一点就是创业投资基金投的这个拟上市企业投的时间越长,那你减持时候的期限就越短。

这个目前创业投资基金的三个优惠,所以大家目前是做这种股权基金或者是PE基金的时候,大家备案的时候都喜欢把它备案为创业投资基金,而不把它备案为股权投资基金。而且就目前协会的系统来说,它对创业投资基金和股权投资基金没有区别的要求,所以大家喜欢备案为创业投资基金。这就是我们说的基金类型的选择,大家在操作中根据基金的类型看一下后面有没有一些拟上市企业的需求,如果有需求,可以考虑创业投资基金这个选择。

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第二说的是管理人的信息。管理人信息在基金备案的时候基本上不需要选择,因为它的信息是自动平移过来的,不需要去改。

第三步是要填写基金的基本信息。基本信息里面内容很多,第一个是基金的全称和基金的简称。基金全称的话比较好理解,像合伙企业,就把合伙企业的全称写进去就好了;契约型基金就把契约型基金的全称写进去。简称的话目前没有统一的要求,大家自己想如何简称,但原则上就是把名称简化一点填写。

然后是产品编号。产品编号是自动生成的,不需要选择。但是上面一步是基金类型的选择,选完之后到这一步就变成灰色,灰色不能改。

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下面是业务模式,业务模式有三种选择。第一个是既募集又投资、第二种是只募集、第三种是只投资。它主要是根据你的募集方式来决定,因为我们知道基金的募集有自己募集,也有代销,就是直销和代销。如果你是直销的产品,自己销售、自己投资的,这就属于管理人直销的产品。然后第二类是只募集,只募集主要是说管理人除了自己募集,还会聘请第三方投顾来作为投资顾问来管理,负责基金的运作情况。

第三个是只投资,只投资实是说基金管理人只投资,募集时完全找代销机构来募集销售。这三种类型是业务模式里面,大家根据产品的实际情况来选,三个中只能选一个。

但目前对于股权投资基金的投顾,还没有明确的要求,因为投顾的管理办法还没有出来。在没出来之前对于股权基金没有要求,但是对于证券类基金就是要做资管产品的投顾。基金子公司、证券类公司、资管产品的投资有要求,原来新八条底线的要求。还有产品类型,产品类型其实和资金类型其实是对应上的,不需要选。

然后成立日期和到期日,这个大家根据基金的类型来写,像契约型基金有一个成立日期。合伙企业注意一下,合伙企业要填的是营业执照的注册日期,然后写正式募集的日期。

下面是组织形式,很简单,有三种形式:契约型、合伙型和公司型,大家根据基金类型来选就可以。币种,币种也可以选外币,但是目前主要是人民币。基本上大家都选人民币产品。是否涉及跨境投资,这主要根据基金的投资方式来的,会不会有一些境外投资。如果有的话就需要选一下是还是否。

下面一个是实缴出资额,实缴出资额在契约型基金里面比较简单,因为目前契约型基金基本上都是一次性实缴到位,不太会去分期。但对于合伙型企业会有一些差别,因为合伙型企业可能有分期缴款的情况。分期缴款的情况下,你在备案的时候要填写首期实缴到位的资金,如果是一次性到位的:就是的全部资金。如果是分期募集的话就是首期到位资金,后面是一个认缴出资额。

现在契约型基金几乎没有做分期的,因为分期会有一个问题,它不像合伙企业。合伙企业如果说到第二期、第三期实缴的时候,你可以退伙,可以追究它的违约责任,比较好处理。但是契约型基金,特别是个人多的情况。但是有一个要求,就是你分期缴的话,每个人首期实缴到一百万。原来会出现一个情况,我认缴一百万,首期只缴10万,第二期、第三期再缴40万、50万这种情况。所以,首期实缴都要不低于100万,因为你实际上募集不到那么多金额,认缴金额写得太多,实缴金额只有二十万、三十万,到后面第二期、第三期就不缴了。所以分期缴的情况下,首期也不能低于100万。

投资方式是根据具体形式来选。是否保本,是否存在保本的情形和是否存在保收益情形,这个一般只能选“否”。因为你选“是”的话就违规了,只能选“否”。不能存在保本保收益,至少形式上是不能存在保本保收益的。是否投资单一标的,这个大家是要选的。还有一个区别,现在协会对于备案的产品,如果你是单一标的话,它对你的风险揭示要求是不一样的。现在特别是地产型基金会遇到一个问题,如果你投某一个地产的单一项目,协会会让你去披露底层的交易文件。

是否涉及关联交易,目前协会发布的最新基金备案里面对于这两点的要求是基金合同里面要披露清楚关联交易,关联方是谁,跟谁做的交易,强调价格要公允。如果你是关联交易的,在风险揭示书里面也要写上,论证关联方信息和交易价格的公允性。因为现在对于关于交易来说,协会还是特别关注的。

下面是主要投资方向。这个大家需要关注一点,大家是把基金合同里面和合伙协议里面摘过来,不要去填,填的时候会搞出一些问题。自己填的话,很有可能和基金合同不一致。

接着是管理人需要说明的其他问题,这个就看实际情况了。比如说有些问题你可以在里面说明一下,对基金的一些情况进行解释说明也可以。最下面是是否是政府引导基金,这个大家就根据实际情况来填。

备案的主要联系人,这个大家要填的详细一点。因为协会有时候会打电话或者发邮件,有些意见不是书面给你,是打电话给你。书面没有反馈给你,但是打电话给你要求去改一个东西,改一些问题或者是改一些操作方式。这个在操作中也经常遇到,所以大家要保持电话畅通。还有一个备案备用联系人要填写。这个是基金信息的页面。

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第四步结构化信息和杠杆信息。除了纯PE股权,结构化的问题一直是很多产品里面会遇到的问题,后面再详细介绍一下。这个里面需要注意的是,1、你是不是结构化产品;2、如果是结构化产品,就需要填一个杠杆比例倍数,杠杆比例倍数填好了上传就好。优先除以劣后,中间级算优先,优先和劣后的话,把中间都算进去。

杠杆比例等于优先除了劣后,比如说优先级是90,劣后是10的话,一除就是9倍。

下面会填上,如果你是分类的话,A类是优先级,优先级是什么类型,劣后级是什么类型。协会对于结构化信息和杠杆产品非常关注,大家在产品设计的时候也会关注能做几倍杠杆能合规,能够备案没问题。如果是平层结构没有的话,直接选否就可以了。

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第五步是募集的信息,大家首先需要了解现在基金的销售有自己销售和委托销售(代销)。自己销售就是管理人销售自己的产品,这个产品一定是自己管理的。可能大家会遇到集团下面有好几家管理人,可能母公司和集团公司都是同一个。即便是这种情况下,每一个管理人也只能销售自己的产品,不能去销售关联方,虽然是兄弟公司,兄弟管理人,但其实也是不能销售的。

代销就比较简单,最早的时候就是有公募基金销售牌照的机构可以代销。目前就这两种销售方式。在产品设计和运营的时候要明确是自己销还是代销,当然也可以两种都选。

下面是募集结算资金专用账户,这个是从募集行为管理办法出来之后一个新的要求。原来只有托管,现在有募集户也有托管户。对于托管类的,现在协会上的口径是建议你托管,但是你也可以不托管,只要所有的投资人书面同意也可以。但是对于募集账户现在是没有要求,即便是你不去托管,募集户今后也要开。之前如果不托管,之后要找他开的话要难一点,他们比较不愿意做。因为募集账户没什么收费。

下面是要填的一些具体信息,就是募集程序行为的确认。这个在后面会讲,在募集行为中有几个步骤:

第一个步骤是说特定对象募集程序有没有做,这个肯定要选是,没做的话明显是违规的;第二个是说投资者有没有做适当性匹配;第三个是风险揭示环节;有没有投资冷静期;是否设置回访确认,这个大家就根据情况来选,因为现在没有明确要求,你也可以选择不做,要看基金合同是怎么约定的。如果你选了是,那就必须要做,如果选了否,那可以不做。这个要和基金合同对应上,包括实操当中到底有没有做这个程序也要对应上,因为必须有留痕的文件。

再下面就是是否获得投资者如下承诺,基本上现在的风险揭示都囊括这些因素和要点,都会让投资者去确认。这是关于募集的信息。

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第六步是填写合同信息。这类合同就是合伙协议或者基金合同,具体的需要选择。第一就是声明和承诺,现在基金合同的召集都需要声明和承诺,还有是否按照合同的要求做了声明和承诺。第二,是否按照合同的要求提示了基金的基本情况,规定了合伙人的内容。因为这个是合伙型基金的页面,所以它都是写入伙、退伙和合伙权益的转让,身份转让等内容。在你的基金合同里面有没有这些内容,只要写有还是没有就可以,不要求你写的怎么样,只要求你有没有这个章节,只要你有这个章节就可以了。

投资事项有一个存续期限,存续期限是几个月,是永续的还是其他情况。这里有一个投资范围填报,投资范围有证券类和FOF类。FOF的话有具体的基金投向和下层的基金形式是什么样子的,是合伙型基金、资管计划还是信托计划。

下面是费用,这里的费用主要是一些管理费和服务费以及销售业务有没有销售费用。这里的销售费用一定是在基金合同里面列明的,如果你基金合同里没有列,那就不要选。一定是列明的,并且向投资者披露的一些费用。

下面是财务会计制度和合伙协议的修订和备份,这些条款章节基本上合同基金里都有要求,所以大家在起草,包括看基金合伙协议的时候都可以对照一下。合同基金里面的这些条款基本上在操作里面都要具备。

还要一部分是合同里面有没有相应的信息披露制度、基金的终止、清算以及合伙协议的修订、争议解决方式、信息披露的报送。大家在填的时候看一下它对应的是哪一项,再对照基金合同看看有没有,有就是“是”,没有就是“否”,选择一下。

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第七个是托管和外包。这是我们刚刚讲的,托管原则上是托管,但是也可以不托管。不托管的情况下,就要求所有的合伙人签一个不托管的确认文件,确认同意不托管。并且不托管文件里面明确写一下你的财产保障措施,即基金财产保障措施和纠纷解决机制。这要在基金协议里面或托管协议里面写清楚。如果有托管的话,就写上有托管,并把相应的托管的信息写进去就可以。

外包机构,这个要根据情况。股权类的话,外包机构机构会比较少。证券类的话,有些二级市场会聘请外包机构,去做一些估值或者份额登记之类的事情。然后就是有没有投顾。这里的投顾也是一定得是基金合同里面明确写上有没有投顾。可能有些是合同里面没写,但是实际上有一些投顾性质的合作方,这个还是主要按基金合同来。

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接下来是投资经理或者投资决策人。一般在契约型基金里面都会写上“我的基金经理是谁”,还有一个基金信息里会写上。第一个是基金合同里面写的基金经理一定是在从业系统里面做了登记注册的员工,可以是基金经理或者是其他的高管人员。但是他不能是合规风控负责人,因为要求合规风控负责人不能做投资业务,但是其他的可以看系统里员工岗位职责来选。必须要选,选一个基金经理、投资经理负责人。

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第九个是投资者信息。投资者信息其实难度不大,但需要大家在填写的时候细致一点。第一,合伙型基金,合伙型基金的投资者信息就是说合伙人名册,合伙人名册可以自己去做,按它的要求做,也可以用它的模板填进去之后再弄进来。第二,合伙型基金的投资人要把工商变更做完之后才能去备案。

如果你只是先设的一个合伙企业的壳,募集之后需要先去做备案。如果你很急的情况下,工商变更还没有完成的情况下,还有一个变通方式就是可以提交工商变更的受理文件,把文件递交进去。本来工商变更还没有出来,但是你递交进去之后也可以去协会备案。只是合伙企业的合伙人名单需要变更之后才提交。

第三,有一些基金合伙人的投资人是合伙企业,并且不是备案的合伙企业,遇到比较多的是某些高净值人士可能会在某个地方设一个合伙企业,合伙企业名义上是对外投一些基金产。

对于这种情况,如果你不是备案的合伙企业,按照债权办法暂行管理的规定就叫穿透。这时候你就需要一个再加一个表,针对这个合伙企业,把它的合伙人信息列出来,包括名称信息、认缴出资额、实缴出资额。需要单独做一个表格,披露第二级,如果第二级里面还有合伙企业没备案,就需要往后继续穿,穿到个人、穿到公司或者其他一些事业单位这种性质,不能还是合伙企业。穿透之后,你需要去核实一下他背后的合伙人是不是合格投资人。

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最后一个是上传的文件。上传的文件有很多,大家按照它的要求传上来就可以,仔细一点。因为它对文件命名规则都有要求,如果命名不符合它的要求,他也会告诉你不符合要求,会反馈回来让你重新填。

说到文件附件上传,这里也是要上传很多文件,给大家展示一下。因为这个文件在我们资金募集的时候就要准备好,只要你按要求准备好,基本上在备案的时候就不需要额外去做工作了,把这些文件梳理一下,基本上就可以完成基金备案了。如果你在备案的时候发现有很多文件没有准备好,那这个就很麻烦。你还要重新让投资者签一些文件,所以一定要在募集的时候就把这些东西准备好。

第一个是备案的承诺函,这个在系统里面都有模板,把模板下载下来,把信息改一下,盖个章就可以了。然后是计划说明书、招募说明书。招募说明书原来系统里面是自愿填的,但现在是必须要填的,还要上传并且盖章。这里需要注意下,招聘说明书可能在实际募集的时候会有很多版本,有些修改的内容或者有些非基金的内容。但是在上传的时候一定要确认募集说明书一定要和基金合同里面的对应上,包括你的收费方式、投资范围、资金期限等等一定要保持一致。

合伙协议一定要PDF版本,还有一个是word版本托管协议,如果你没有托管的话,一定要把无托管协议文件上传上来。投资者明细一定要盖章之后上传。

合伙型必须要上传什么文件?

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1、备案承诺函

2、招募说明书/计划说明书

3、合伙协议:基金合同应有各方签章和签署日期。 契约型基金只需上传一份各方签章完整的基金合同。因为基金合同是对应签的,每个合伙人都有一份,所以大家只需要选择一份就可以。但你在选择的时候就不要选管理人自己签的,跟投部分或者高管签的跟投部分,选一个普通投资人。

如果是合伙协议或者公司型基金的话,因为大家是签在一起的,签署日期一定要填上。

有些基金合同投资人在签署的时候只签字,没有写日期,一定要把日期补起。

4、合伙协议(word版)要上传

5、托管协议(如托管)/无托管协议(如不托管),无托管协议就是要求所有投资人签署确认。

6、投资者明细:请将上一步投资者信息中相关内容打印并加盖管理人公章确认后,扫描上传。

7、风险揭示书:风险揭示书应加盖募集机构和投资者的签章和签署日期。大家看过风险揭示书就知道,它有募集机构,有近半年的投资者签字,还有签署日期都要补全。大家还可以看到这个风险揭示书有逐项签字确认的条款,投资者签起来会比较麻烦。特别是对于个人来说,会有一个逐项签字,签的字特别多,一般都有十几个字。但是这个也没有办法,必须要投资者自己去签。签的潦草一点没关系,但是必须要去签,一定要让投资者逐个去签字确认。

对于机构的话,机构是盖章的,盖章就是在当页、尾页和骑缝章。这是对于个人或者说对于机构不同的要求。

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8、实缴出资证明,实缴出资证明几种形式都可以。包括托管人开具的资金到账证明或会计师事务所开具的验资证明或投资者将投资款打入基金账户的银行回单(银行流水单不符合要求)等第三方出具的证明。如果募集规模证明为银行回单的话,收款账户名称和基金名称不一致,要将原因上传至其他问题处,并加盖管理人公章。但这个在操作当中会有一个问题就是投资者会把资金打到募集账户再转到托管户;有些是募集资金到账的托管使用。如果你是用托管资金到账证明的话,那只能看到是从募集中 转过来的,投资人明细里面就看不到了。

第二就是投资者的认购资金必须要求从自己名下的账户打到募集账户再打到托管户,投资的时候要按照这个来,不可以让第三方或者其他人去代缴。尽量不要出现这种情况,因为会很麻烦。同样地,包括回来、分配的时候也是只能从托管户到募集户再到投资人,认购时候的个人账户。

9、风险调查问卷,对普通投资人有风险调查问卷。这个要求要填写准确,因为它有选择项、打钩项和分数计算,一定要填写完整,包括相应的日期。

10、基金营业执照/主体资格证明文件,这是对合伙企业来说的。

11、委托管理协议(如管理人作为合伙企业GP,可不上传委托管理协议)。XX型基金不存在这个问题,对合伙型基金的话,就看你的管理人是不是GP。如果管理人同时担任GP的情况下,你也可以不单独签委托管理协议。如果是外部第三方管理的话,你首先要签委托管理协议,其次这个委托管理协议还有全体投资人同意和签字。

12、募集结算资金专用账户或相关证明文件。基本上现在常做私募基金托管业务的可能还是比较成熟了。因为一开始的时候银行都不知道怎么去开募集户,包括监督协议也不知道怎么签。现在的话大家都比较了解熟悉了。

13、管理人(投顾)需要说明问题的文件。这个就是刚刚提到的,如果在基金合同有和协会或者是系统要求不一致的,你可以去解释说明你的合理性。这种情况下,可能有的文件你也可以不上传,但是你要解释得合理一点

14、其他相关协议。其他文件就必须是要证明的文件。因为如果你投单一项目的时候,就要把底层交易端的全套文件都要上传。

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契约型基金的资料。契约型基金的资料和合伙型的差异不大,就九个步骤。现在统计下来能看到难度没那么大,只是大家在填的时候要仔细,要严格按照系统的要求仔细去做每一个文件,填每一个内容。不要出错,因为只要你有一个地方出错,协会就会反馈回来说你填的信息不一致,需要重新填。

所以每一个步骤都按照要求来,正常情况下,现在基金备案还是比较快捷的。除了一些特殊类型的基金,正常的一些股权基金备案还是挺快的。而且现在提交上去,协会的反馈其实也挺快的,差不多两三个工作日就会给你反馈意见。过了就过了,没过的话会告诉你再调一下,改一下,基本上平均改一次吧。

对于其他类的话,现在有几种。一种就是我们说的最早的商品类的产品;二是正常业务中的应收账款类的产品也可以备案。但是其他额,像保理、债权的转让、委贷性质的产品,其他类其实是个很尴尬的角色,需要满足新的备案须知要求。

第一部分跟大家讲了,第二部分跟大家讲一下一些特殊的类型。

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第一个是地产基金。原来很多地产基金做的很多,但是现在遇到一个问题就是4号指引。这是17年发的,但是现在完全不一样。

1、原则上来说,对热点城市的普通住宅项目不能做债,债的方式包括委托贷款、明股实债等等。原则上来说就是热点城市加住宅项目是不能做债的,可以做纯股权。

2、拿地项目和补充流动性,土地出让金和土地流动性的,原则上来说都不可以有债,不管是不是热点城市,不管是不是住宅项目,都不能通过放债的形式给房地产企业提供资金来拿地或者补充流动性。但你用于共同开发建设,用于项目建设或者其他要求是可以的。

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后面会讲到一个最新的政策,17年当时对于房地产基金的影响。第四点是要求你对资金要有监管,因为虽然合同上约定是用于建设,实际上可能是通过其他方式拿地,资金变相地流到了热点城市的住宅项目。这是当时四号文的要求。对热点城市不能做债,热点城市就是北京、上海、广州、深圳、厦门、合肥、南京、苏州、无锡、杭州、天津、福州、武汉、郑州、济南、成都等16个城市。

私募基金投资备案须知解读

18年1月22号之后,有一个新的变化,这几类产品不属于私募基金,不接受备案了。强调了私募投资基金是由基金和投资者承担风险,并通过主动风险管理,获取风险性投资收益的投资活动。私募基金财产债务由私募基金财产本身承担,投资者以出资为限,分享投资收益和承担风险。私募基金的投资不应该是借贷活动。下列不符合“投资”本质的经营活动不属于私募基金范围。注意,协会将于2月12日起将不再办理不属于私募基金范围的产品的新增申请和在审申请。

1、底层标的为民间借贷、小额贷款、保理资产等《私募基金登记备案相关问题借贷(七)》所提及的属于借贷性的资产或其收(受)益权;

2、通过委托贷款、信托贷款等方式直接或间接从事借贷活动的。只是说你对普通热点城市的普通住宅项目不可以放贷,对其他城市还可以放贷。但是从新的备案须知出来之后,现在私募基金就是原来其他类的管理人牌照,原来其他类的管理人牌照还是比较吃香的,因为它可以做一些固收类产品,进行放贷业务。但是现在备案须知出来之后,其他类管理人协会现在也不接受新的申请了;从二月份开始也不能做债了,委托贷款、信托贷款这些都不能做了。

3、通过特殊目的载体、投资类企业等方式变相从事上述活动的。第三点说的是确实符合市场的一些操作,因为不能做委托贷款、信托贷款,那私募基金就去找一个企业用股权方式投到这个SPV或者标的企业里面。然后这个标的企业再去放,再去通过委托贷款或信托贷款的方式放到最终标的企业里面。

就是说从2月份开始,小贷、保理、直接放贷都没法做了。大家在摸索过程中总结出来还有一些是可以做的。第一是应收账款类。但是不能做的是属于关联方的借款,凭空做出来的这种明显不符合正常商业逻辑的就不可以做。第二类是工程款,工程款购买。

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股权受益权现在备案很麻烦,第一股权受益权不是正常的投资方式,上市的股权收益权还是很多,但是现在非上市的股权收益权备案还是很难。应收款中至少你形式上要能符合,真的是业务往来过程中形成的。

备案须知还提到了关联交易的要求,如果私募基金涉及到关联交易的话,在风险揭示书里面要披露关联交易的情况,并且要提供底层资产价值公允的材料,有效实施的关联交易风险控制制度,还有不损害投资者合法权益的承诺函。这个大家在备案一些涉及到关联交易产品的时候有一些协会的反馈。基本上材料齐全的时候也会反馈这些问题,没有的话让你补,或者说让你重新说明一下价格是不是公允、是不是履行了关联交易的程序。

第三点是对于风险书的要求。第一是关联交易的产品;第二是投资单一标的的项目,包括交易茶品价格,底层标的等所涉及的特殊风险进行披露。私募基金风险揭示书“投资者声明”部分所列的13类签字项,需要全体投资人逐项签字确认。

私募基金投资备案须知解读

对于杆杆比例的要求。原来大家都想尽可能的放大杠杆,但是现在对于股权类产品,原来协会其实没有太明确的限制,对私募基金证券类的产品,原来八条底线里面有要求,但是现在资管新规调整了。但目前按照资管新规的要求,在未来它也会适用于私募基金。所以对于目前资管新规里面的杠杆比例要求,有两个方面:一是分级的杠杆,基金层面投资者的分级。

大家可以看左边,它是根据产品类型来分的。固收类的是3:1,既优先级和劣后级的比例可以达到3:1;权益类的产品只能放大一倍杠杆,也就是最多优先级和劣后级的比例是50:50,不能超过1:1;商品及衍生品类是2:1;混合类是2:1。

在目前的操作当中,资管新规对于私募基金的适用,证监会和协会现在的口径是暂时不适用,等待实施细则。但是现在新的产品如果涉及杠杆的话,还是要多关注这个杆杆比例要求。固收类是债权,就是像资管产品,它可以做债权类的,可是现在已经很难做了。信托公司可以做信托贷款,债权类的也算固收,股权收益权都算权益类。大家估计用的最多的就是权益类1:1。混合类现在比较复杂一点,可以是2:1。权益类是说基金80%以上是投资性股权,权益类产品就叫股权基金。如果你投资不到80%就是混合类,混合可以是2:1。

现在对于这种并购类基金有一种好处,对于并购基金,大家很多时候会看到一些承债式收购,我可以把股权设置为股权50,债权50这样的。但是混合类会比权益类杠杠比高一倍,大家在并购基金或者募集还是希望往混合类上靠。虽然做不到3:1,但是至少2:1可以做。

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第二是负债杠杆。负债杠杆在原来的私募证券类基金里面会比较多,因为现在股权投资类基金比较少,一般投资人都不允许你再去举债。证券类做一些融资、融券产品会适度去举债,或者投资一些标的资产,去抵押贷款,再去扩大杠杆倍数。分级杠杆是在基金产品结构方面的要求,负债杠杆是在资金投资的环节,就是除了个人的自有资金,投资人实缴资金之外,我还想杠杆去借用银行资金或者扩大投资。

对于私募基金来说,就是看你本身有没有分级,或者如果说你在上层投资有结构化安排,交易环节的举债比例只能是40%。如果是不分级的情况下,即投资者产品没有做分级的情况下,你可以举债100%,加上总资产不超过净资产的200%。

这个就是分级杠杆和负债杠杆的一些要求。

基金的备案主要是这些内容,其实就是两个部分。第一部分就是基金的流程,第二部分就是目前政策环境下备案的一些要求。因为现在形势变化也比较快,特别是资管新规出来之后,协会也在讨论资管新规到底怎么去落实到私募基金里面,讨论一些实施细则。包括现在协会在推资产配置的管理和资产配置的产品,只是现在正式的文件还没有下来。

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