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中国宝安股票定性为什么板块(中国宝安遭野蛮人入侵后)

3月25日,本频道对A股上市公司中国宝安(000009.SZ)股权争夺战一事进行了简单分析,许多读者朋友私信小编,询问关于中国宝安后续的走势将如何等问题,应广大读者朋友的要求,本频道针对中国宝安股权争夺战以及近期股价连续高走等问题进行详细的分析。

中国宝安股票定性为什么板块

粤民投修改《公司章程》

今年2月1日,韶关高创增持中国宝安0.1%股权,合计持有总股本的5%,触发举牌。此后,2月5日、2月10日、2月22日、2月26日、3月2日,韶关高创在一个月内快速频繁增持中国宝安。而且在3月2日持股比例达10%,正式超越中国宝安原大股东“深圳市富安控股有限公司”(以下简称“富安控股”),成为第一大股东。截止至4月29日,韶关高创共计持有中国宝安13.30%股份,仍为公司第一大股东。目前中国宝安的第二大股东为深圳市富安控股有限公司,第三大股东为深圳市宝安区投资管理有限公司,持有公司股份比例分别为9.97%和5.57%。值得注意的是,公司前三大股东均没有构成一致行动人的关系。

韶关市高创企业管理有限公司增持中国宝安一览表

交易时间

增持股份数量

增持比例

2020年10月

9441万股

3.66%

2020年11月

3196万股

1.24%

2021年2月

12351万股

4.79%

2021年3月

802万股

0.31%

2021年4月

8530万股

3.3%

合计

13.30%

在最新披露的权益变动报告书中,韶关高创表示,未来12个月内,无调整中国宝安主营业务计划、无推动上市公司及其子公司资产和业务出售、合并等运作计划,也无调整董监高人员计划等。

但是在6月9日晚间,中国宝安发布《关于拟变更董事的公告》,公告称将提名粤民投副总裁徐颷为公司第十四届董事局非独立董事候选人。在这之前,粤民投还将“修改公司章程”作为其对中国宝安提出的首要诉求,引发了市场的广泛关注。

事实上,早在2016年6月份,当时中国宝安管理层未雨绸缪,为了防止出现像“宝万之争”一样的结局,在股东大会上,新修改了公司章程,当中最受关注的便是为了防止恶意收购而制定的“金色降落伞”策略。

在公司原章程中的第十条内容中,加入以下条款:“当公司被并购接管,在公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务,必须得到本人的认可,且公司须一次性支付其相当于其年薪及福利待遇总和十倍以上的经济补偿,上述董事、监事、总裁和其他高级管理人员已与公司签订劳动合同的,在被解除劳动合同时,公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》另外支付经济补偿金或赔偿金”。

在6月14日中国宝安公布的《关于修改公司章程的议案》中,粤民投主要针对上述部分反收购条款进行了删除和修改。

除了删除上述原公司章程第十条内容外,还删除了“董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务”,“在每届董事局任期内,每年更换的董事不得超过全部董事人数的四分之一……”,“董事局换届时,董事候选人的提名,由上届董事局提出,每届更换董事人数(包括独立董事)不得超过董事局构成总人数的二分之一。”等内容,解除这些条款对收购方改组公司董事会的不必要限制。

此外,《修订章程》还对董事会和监事会中对于改选人数限制、选举方式等作出修订,解除相关限制,以恢复股东大会选举或更换董事的职权、恢复股东依法行使股东基本权利,如提案权、选举权等。

序号

章程条款(修订前)

章程条款(修订后)

1

第十条 本公司章程自生效之 日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、 股东与股东之间 权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文 件。股东可以依据公司章程起诉公 司;公司可以依据公司章程起诉股 东、董事、监事、总裁和其他高级 管理人员;股东可以依据公司章程 起诉股东;股东可以依据公司章程 起诉公司的董事、监事、总裁和其 他高级管理人员。 当公司被并购接管,在公司董 事、监事、总裁和其他高级管理人 员任期未届满前如确需终止或解除 职务,必须得到本人的认可,且公 司须一次性支付其相当于其年薪及 福利待遇总和十倍以上的经济补 偿,上述董事、监事、总裁和其他 高级管理人员已与公司 签订劳动 合同的,在被解除劳动合同时,公 司还应按照《中华人民共和国劳动 合同法》另外支付经济补偿金或赔 偿金。

第十条 本公司章程自生效之 日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、 股东与股东之间 权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文 件。股东可以依据公司章程起诉公 司;公司可以依据公司章程起诉股 东、董事、监事、总裁和其他高级 管理人员;股东可以依据公司章程 起诉股东;股东可以依据公司章程 起诉公司的董事、监事、总裁和其 他高级管理人员。

2

第九十六条 董事由股东大会 选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任 期届满以前,股东大会不得无故解 除其职务。在每届董事局任期内, 每年更换的董事不得超过全部董事 人数的四分之一,如因董事辞职、 或因董事违反法律、行政法规及本 章程的规定被解除职务的,则不受 该四分之一限制。董事局换届时, 董事候选人的提名,由上届董事局 提出,每届更换董事人数(包括独 立董事)不得超过董事局构成总人 数的二分之一。董事局成员中必须 有至少两名公司职工代表担任董 事,董事局中的职工代表须由在本 公司连续工作满五年以上的职工通 过职工代表大会民主选举产生后, 直接进入董事局。 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事局任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级 管理人员兼任,但兼任总裁或者其 他高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事,总计不得超 过公司董事总数的二分之一。

第九十六条 董事由股东大会 选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事局任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级 管理人员兼任,但兼任总裁或者其 他高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事,总计不得超 过公司董事总数的二分之一。

3

第一百零六条 董事局由九名 董事组成,设董事局主席一人,董 事局副主席一至二名,独立董事三 名。董事局设执行董事四至五名, 董事局主席为当然执行董事,其余的执行董事,由董事局主席提名董 事局通过。

第一百零六条 董事局由九名 董事组成,设董事局主席一人,董 事局副主席一至二名,独立董事三 名。

4

第一百三十七条 监事每届任 期三年。股东担任的监事候选人的 提名,由上届监事会提出,并经股 东大会选举或更换,员工担任的监 事由公司员工民主选举产生或更 换,监事连选可连任。

第一百三十七条 监事每届任 期三年。监事任期届满,连选可以 连任。

5

第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事长一名。监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议;监事长不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适 当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表须由在本公司连续 工作满五年以上的职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。

第一百四十三条 公司设监事 会。监事会由三名监事组成,设监事长一名。监事长由全体监事过半 数选举产生。监事长召集和主持监事会会议;监事长不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表须通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。

在市场人士看来,随着相关条款的修改,将增加对公司管理层的外部制衡,督促董监高勤勉履职,提高公司规范运作和业绩水平。

事实上,对于部分股权较为分散的上市公司而言,其高耸的“篱笆墙”,能否真的将恶意收购挡在门外,而不是滋生“内部人控制”“大股东专权”等问题,或还有待法律与市场进一步检验。而合理的市场化收购行为作为资本市场“新陈代谢”机制之一,可以为公司注入新鲜血液,淘汰落后经营管理模式,提升资产配置效能。

中国宝安主营业务分析

根据中国宝安官网的介绍,公司围绕“建设一个以新材料为主的高科技产业集团”的发展战略,目前主要业务分为三个板块:

第一个板块是高新技术产业,主要涉及新材料、新能源汽车、精密零件制造及军工等领域。

旗下新三板挂牌企业贝特瑞(最新净利润49,451.38万元)是一家专业从事锂离子电池正、负极材料的研发、生产和销售的国家高新技术企业,拥有锂离子电池负极材料完整产业链,是全球锂离子电池负极材料龙头企业;旗下国际精密(最新净利润2,232.71 万元)为香港联交所主板上市公司,主要从事精密金属零件制造及销售业务;旗下控股52.12%的新三板挂牌企业大地和(最新净利润-14,260.00 万元)是行业内最早进入新能源汽车领域、启动新能源汽车驱动系统研究的企业之一,其所生产的电机、控制器等产品主要应用于商用车、乘用车、低速车等领域,其产品的多项核心指标均处于国内先进地位;旗下友诚科技(2019年2月份新三板挂牌,最新净利润2,113.88 万元)是国内最早进入新能源汽车充电连接器领域的企业之一,其主要产品电动汽车交直流充电连接器产品在充电桩、电动车等市场占有率位居前列。此外,中国宝安还控股了从事石墨新材料研发的高科技企业万鑫石墨谷、军用模拟训练器及军工通信产品等军工产品的研制生产企业武汉华博、汽车尾气净化器及民用空气净化类产品生产企业江西宝安新材料、复合材料航天航空结构件生产企业泰格尔、航天航空用轻量化材料及制件生产企业北京宝航、动力电池测控系统生产企业宁波拜特等多家企业。

第二个板块是生物医药产业,主要涉及药品生产经营、医院诊疗服务、生物农业等领域。旗下控股29.27%的沪市主板上市公司马应龙(最新净利润41,905.80 万元,市值93.38亿元)是拥有四百年历史的“中华老字号”企业,经营业务主要包括药品制造、医药零售及批发和医院诊疗服务等,在国内肛肠治痔领域占据主导地位;旗下新三板挂牌企业大佛药业(最新净利润2,196.38万元)专业从事耳鼻喉和呼吸系统领域药品的研发、生产和销售,是国内少数专注于喷雾剂、吸入制剂的生产企业之一;旗下新三板挂牌企业绿金高新(最新净利润-1,869.34万元)主要产品为生物农药和生物肥料,是一家集印楝种植、研发、生产和销售为一体的高新技术企业。

第三个板块是房地产及其他产业。中国宝安涉足房地产行业已二十多年,开发设计的“江南系列”产品拥有一定行业品牌影响力,目前本集团在广东、海南、天津、湖北、山东、新疆等地区有从事房地产开发业务。其他产业主要涉及投融资、矿产资源采选等领域,分别通过本集团参股或控股的专业公司运营管理。

看完中国宝安的主营介绍,发现中国宝安真是一家神奇的公司。虽然过去几年的业绩表现得并不如人意(2016-2020年扣非就净利润分别为-0.1亿、-0.8亿、2.3亿、-0.5亿和-2.2亿),不过2021年第一季度报扣非净利润为1.223亿元,比上年同期增长351.12%。如果按照中国宝安目前的业绩来看,中国宝安当前54倍的市盈率是虚高的。但很显然,这个估值更像是按照中国宝安这么多新三板挂牌子公司的估值来计算的。

中国宝安股票定性为什么板块

也许在当前,中国宝安不具备分拆子公司上A股的条件,但不代表未来没有,因此利用新三板把子公司做大做强,进而确保中国宝安未来符合分拆条件也是一个高明之举,值得其他上市公司学习和借鉴。

未来路在何方?

从分业务的业绩来看,中国宝安的房地产业务是几大业务中经营效果最差的业务。2018—2020年,该业务收入分别为30.33亿元、26.24亿元、11.51亿元,迅速下滑,且中国宝安也在不断出售房地产业务资产。2020年年报显示,中国宝安出售了新疆宝安江南城项目未开发土地使用权;出售了海南儋州港宝置业有限公司、海南儋州恒通置地有限公司、湖北宝安房地产有限公司100%的股权,合计获得8.78亿元的收益。预计未来中国宝安将继续剥离房地产业务,该业务宣告失败或已成定局。

中国宝安股票定性为什么板块

贝特瑞是中国宝安新能源汽车业务的主力子公司,中国宝安控股比例达68.36%,该公司主要产品为动力电池负极材料,该产品业务收入占比达71.66%。2020年,贝特瑞实现营业收入44.51亿元,同比上涨1.41%,净利润却同比下滑27.33%。贝特瑞将利润下滑归结为部分产品销售价格下降,产品综合毛利率下降;人民币对美元汇率呈上升趋势,汇兑损失增加等因素影响。

通过对比主业同为负极材料的璞泰来(603659.SH)发现,璞泰来同期业绩仍保持上涨,贝特瑞业绩下滑或与其选择的技术路线有关。

资料显示,负极材料分为天然石墨和人造石墨,人造石墨循环寿命优势突出,相比于天然石墨很多都在千次之内,人造石墨可达2000次,且倍率性能好,体积膨胀小高低温性能也好。

中国宝安股票定性为什么板块

天然石墨则价格优势突出,因为基本少了石墨化环节,成本低,能量密度高,但是由于表面缺陷较多,与电解液相容性比较差,副反应比较多,续航寿命差。

贝特瑞选择了性能相对劣势的天然石墨技术路线,并成为全球最大天然石墨负极材料生产商,而璞泰来的产品则以人造石墨为主。相较于天然石墨,人造石墨制造流程相对复杂,但性能更佳,产品溢价较高,因此通常同等档次的人造石墨比天然石墨的定价和毛利率相对更高。

因提升电池能量密度的迫切需求,近年来,全球动力电池出货量前两名宁德时代(300750.SZ)及LG化学开始大规模应用人造石墨以替代天然石墨,作为国内人造石墨出货量第一的璞泰来,明显受益于技术路线的切换。

看到人造石墨的前景,贝特瑞也开始研究制造人造石墨并且从2017年开始供应三星SDI人造石墨。贝特瑞人造石墨负极材料近三年出货量快速增长,2017、2018、2019年贝特瑞的人造石墨销量分别为1.2万吨、1.8万吨、3.1万吨。但由于起步较晚,相关技术及产能已落后于对手,造成2020年业绩走向的不同。

医药业务方面,马应龙是拥有四百多年历史的“中华老字号”企业,在国内肛肠治痔领域占据主导地位,中国宝安持有马应龙29.27%的股权。2020年,马应龙实现营业收入27.92亿元,同比增长3.19%,实现净利润4.19亿,同比增长16.42%,业绩增速虽有放缓,但依然稳定增长。

整体来看,中国宝安旗下的贝特瑞、马应龙等资产尚属于优质资产,也为中国宝安创造了不少利润,但由于业务多元化,部分业务拖累整体业绩,造成中国宝安多年来盈利水平较差。

虽然,中国宝安于2014年便已提出“建设一个以新材料为主的高科技产业集团”的发展战略,但多年来,其投资领域多元化、跨度大、不专注的情况仍未解决。可以预见,在未解决过度多元化的情况下,中国宝安实现稳定盈利或仍遥遥无期。在野蛮人入主后,中国宝安能否重整行装,焕发新生机?贝特瑞和马应龙会否被分拆出售?这仍待观察。

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