创业投资在中国发展至今已有30年，但业内普遍反映我国对创业投资的认定标准和战略定位不统一，创业投资和私募股权投资、私募证券投资等概念界限模糊，导致创投作用发挥不充分，相关扶持政策和监管政策的针对性和有效性不足。为明确创业投资概念，发改委近期发布了《创业投资主体划型办法（征求意见稿）》（以下简称“征求意见稿”），清科研究中心主要就《征求意见稿》中的部分定义划分进行简要的数据分析。

在分析《征求意见稿》前，清科先简单介绍目前我国私募基金和基金管理人的备案登记情况。截至2021年3月末，我国存续私募基金管理人共有2.45万家，管理基金数量为10.29万支，基金规模为17.22万亿元。存续的私募基金中，私募证券投资基金数量约占六成，创业投资基金仅有11,172支，占比为10.9%，存续规模为1.74万亿元。

图1 截至2021年3月底在中基协备案的基金类型分布（按中基协备案基金类型统计）

目前我国私募基金采取备案制度，不少备案为股权投资的基金名称中仍含有创业投资字样；同样，部分备案为创业投资的基金也并非创投策略。可以看出，目前我国股权投资基金和创业投资基金的界限较为模糊，市场认知不一致。

在此背景下，清晰定位创业投资的重要性得以体现，此前发布的：《创业投资企业管理暂行办法》（发展改革委第39号令）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令[105]号）、《关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》相继对创业投资做了基本定性。近期发改委颁布的《征求意见稿》，对创业投资相关概念进行了重新定义，下文主要就相关定义和标准进行简要分析。

• 创业投资定义

本次的《征求意见稿》基本延续了上述文件中对创业投资的定义，但新版定义弱化了“企业重建过程”，添加并强调了“为被投企业提供投后增值服务”、“通过上市退出”几个特点。此外，《征求意见稿》中明确了创业企业发展阶段的划分标准，基本采用定性原则（如下图）。

图2 征求意见稿中种子期、初创期、成长期、成熟期定义

其中，《征求意见稿》特别强调鼓励“投早、投小”，即鼓励投资于种子期、初创期和成长期的中小微企业，判定标准则参考工信部制定的《中小企业划型标准规定》（现行2011版，已于2021年4月23日发布修订征求意见稿）。未来，对于这类投资的具体支持政策则将由相关部门另行制定。

• 创业投资主体

《征求意见稿》进一步将创业投资的主体分为两类，一类是创业投资企业，包括基金类创业投资企业和非基金类创业投资企业， 明确将创业投资母基金纳入创业投资主体。另一类是天使投资人。

图3 征求意见稿中创业投资主体分类及含意

《征求意见稿》明确了创业投资企业的划型条件，主要体现在名称和经营范围、投资对象、资本规模、存续期、杠杆限制、专业团队、合格投资人七个方面。那么，目前股权投资市场上有多少基金满足此次的划型条件呢？清科研究中心对目前已备案的私募股权、创业投资基金进行分析，得出以下答案：

• 名称及经营范围：近六成创投基金的名称或经营范围中未含有“创业投资”字样

《征求意见稿》中规定创业投资企业及创业投资管理企业在名称或经营范围中应体现创业投资特点的字样。经清科研究中心不完全统计，截至2021年4月中旬在中基协备案的4.16万支私募股权基金和创业投资基金中，仅有18.6%在名称或者经营范围中含有“创业投资”字样，其中，1.13万支创业投资基金中仅有41.4%含有“创业投资”字样，近六成基金不满足《征求意见稿》中的规定。

图4 私募股权、创业投资基金中含有“创业投资”字样比例

• 投资对象：超八成基金满足要求

上文中提到《征求意见稿》对创业企业的阶段划分标准基本采用定性判断，定量因素较少，因此，划分会受到主观因素的影响；再加上目前中小微企业的划分标准也较为复杂，每个行业的判断标准不一。这两方面因素对创业投资企业的认定造成一定困难，需要有关部门进一步细化标准。

此次，为便于研究，清科研究中心量化了种子、初创、成长期的定义，将种子期企业定义为成立时间不超过1年的企业；初创期定义为成立时间超过1年但不足3年；成长期定义为成立时间在3-10年。通过分析中基协备案的股权投资基金和创业投资基金的投资情况，清科研究中心发现：据不完全统计，在4.16万支已备案的股权投资基金和创业投资基金中，披露对外投资且对外直接投资于实体项目的仅有2.30万支。若以这2.30万支基金为样本，投资种子期、初创期、成长期企业占比超70%（按案例数计算）的基金占八成，若按照投资规模计算，则占比将进一步下降。若仅统计创业投资基金，82.9%的创业投资基金投资种子期、初创期、成长期企业占比超70%（按案例数计算）。

图5 私募股权、创业投资基金中投资种子期、初创期、成长期企业比例超70%的基金占比

• 资本规模：超7成基金注册资本高于3000万元

清科研究中心对目前已登记的创业投资基金和股权投资基金的注册资本（即认缴金额）进行分析，发现披露注册资本的基金中，24.6%的注册资本低于3,000万人民币，不满足要求。若计算实缴资本则不满足要求的基金占比将进一步提高。仅统计创业投资基金，目前在中基协备案的创业投资基金中有27.0%的基金不满足《征求意见稿》规定。

图6 私募股权、创业投资基金中注册资本低于3000万的比例

• 存续期：超8成基金经营期限大于7年（含）

若以工商注册的营业期限估计基金的存续期，85.6%的创业投资基金和股权投资基金营业期限在7年（含）以上，创业投资基金满足要求的比例上升至87.5%，即有12.5%的创投基金不满足《征求意见稿》的规定。

图7 私募股权、创业投资基金中营业期限7年（含）以上的比例

• 杠杆限制、专业管理团队、合格投资人

《征求意见稿》除了对名称、投资对象、存续期有要求外，还明确了创业投资企业的杠杆率，规定基金类创投企业直接和间接负债不超过基金总资本规模的10%，非基金类创投企业的不得超过30%；管理机构至少3名具备2年以上创业投资或相关业务经验的高级管理人员承担投资管理责任；基金类创业投资企业应为合格投资者。总体来讲，国家对创投主体的管理规范性、风险防范能力提出进一步的要求，有助于行业的健康发展。

综上，《创业投资主体划型办法（征求意见稿）》有助于厘清创业投资的性质和定位，但部分定义还有待进一步讨论和明确。为有效执行监管和优惠政策，除发改委外，定义还需财政部、税务总局、证监会、银保监会、外汇管理局等相关部门的共同认可。若能在定义层面实现统一，将有助于创业投资的统一监管和政策扶持，促进我国创新产业的长足发展。