基金管理人股东需要具备什么条件？

近日，中国证券投资基金业协会公布了《2020年私募基金统计分析简报》，干货满满。

我国私募基金行业正进入“快车道”。报告显示，截至2020年末，我国存续私募基金96818只，管理规模16.96万亿元，较2019年末分别增长18.5%、20.5%。其中，当年新备案私募基金达到26567只，新备案规模1.07万亿元，同比分别增长40.2%、19.5%。报告同样全方位分析了私募股权基金、创业投资基金的最新情况。

在私募基金管理人登记或控股股东重大变更环节，中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）越来越关注股东是否满足基金业协会相关文件要求。因此，确定私募基金管理人股东是否合格，是新设私募基金管理人或成为私募基金管理人股东之前需要评估的重要问题。

一、私募基金管理人主要股东/合伙人的认定标准

《暂行条例》规定，有规定情形之一的，不得担任私募基金管理人，不得成为私募基金管理人的主要股东或者合伙人。对主要股东/合伙人采用“负面清单”形式明确不得存在五种情形。但是我们在《暂行条例》中并未看到对“主要股东或者合伙人”标准进行界定。在相关法规中提到“主要股东”的情况如下：

二、私募基金管理人主要股东/合伙人的认定

《暂行条例》仅列明了私募基金管理人的主要股东/合伙人条件，并未给出具体的认定标准，未来有待证监会或基金业协会在落实《暂行条例》的过程中进行具体规定。

鉴于《基金法》是《暂行条例》的上位法之一（仅就调整对象私募证券投资基金而言，《基金法》构成《暂行条例》的上位法），前述《管理办法》中关于公募基金管理公司主要股东的认定标准，对于私募基金管理人主要股东/合伙人的认定具有一定的参考与借鉴作用。

1. 公司型私募基金管理人

在私募基金管理人中，对主要股东的认定标准可以参考该规定，即主要股东是指持有私募基金管理人股权比例最高且不低于25％的股东。根据该标准，如果私募基金管理人股权比例最高的股东有多个且持股比例都不低于25%的，则可能存在多个主要股东。如果私募基金管理人所有股东的股权比例均低于25%，则该基金管理人也可能不存在主要股东。

2. 合伙型私募基金管理人

《暂行条例》第六条规定，私募基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。那么，如果合伙企业申请登记为私募基金管理人的，如何认定合伙企业的“主要合伙人”呢？

我们理解应该从两个方面认定，一是参照主要股东的认定标准，即在合伙企业中出资比例最高且持有合伙份额比例不低于25%的合伙人，可以认定为主要合伙人。

二是由于合伙企业申请成为基金管理人的，大部分均是有限合伙企业，普通合伙人暨执行事务合伙人在有限合伙企业中居于较为重要的地位，通常代表合伙企业执行合伙事务，决定合伙企业的主要事项，因此对合伙企业具有较大的控制力与影响力，具有将普通合伙人认定为有限合伙企业的主要合伙人的必要性与合理性。

综上所述，在证监会或基金业协会尚未出台具体实施细则之前，对于私募基金管理人的主要股东/合伙人，如果是公司的，建议将持有私募基金管理人股权比例最高且不低于25％的股东认定为主要股东。如果是有限合伙的，建议将持有私募基金管理人份额比例最高且不低于25％的合伙人以及执行事务合伙人均认定为主要合伙人。