2016年2月5日，中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）发布了《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（以下简称“《公告》”）。公告中明确要求，已登记为私募基金管理人的机构在发生重大事项变更时，应提交由律师事务所出具的《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》（以下简称“《专项法律意见书》”）。

中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记须知明确要求，“已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）等重大事项或协会审慎认定的其他重大事项的，应提交私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书，对私募基金管理人重大事项变更的相关事项逐项明确发表结论性意见，还应当提供相关证明材料，充分说明变更事项缘由及合理性；已按基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，履行基金份额持有人大会、股东大会或合伙人会议的相关表决程序；已按照《私募投资基金信息披露管理办法》相关规定和基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，向私募基金投资者及时、准确、完整地进行了信息披露”。

根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募基金管理人发生以下事项变更的，属于重大事项变更：

（一）私募基金管理人的名称、高级管理人员发生变更；

（二）私募基金管理人的控股股东、实际控制人或者执行事务合伙人发生变更；　

（三）私募基金管理人分立或者合并；　

（四）私募基金管理人或高级管理人员存在重大违法违规行为；

（五）依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产；

（六）可能损害投资者利益的其他重大事项。

资管平台显示的私募机构重大事项变更包括8个方面：

一、程序合规

法定代表人/执行事务合伙人、控股股东及实际控制人的变更应当先通过合法合规的表决程序、完成工商行政管理部门的变更备案等程序。

二、资管后台申请重大事项变更

在自查管理业务综合报送平台申请重大变更，填报公司变更信息并提交由律师事务所签章的《法律意见书》

1、主体资格证明文件及相关内容变更

包括：营业执照的更换（三证合一的）；管理人名称变更；管理人增资或减资，变更实缴资本；变更管理人机构性质和组织形式；变更法定代表人/执行事务合伙人委派代表；变更管理人注册地址和经营范围。

2、分支机构、子公司信息及关联方信息变更

A分支机构：指企业投资设立的、有固定经营场所、以自己名义直接对外从事经营活动的、不具有法人资格，其民事责任由隶属企业承担的经济组织；

B子公司：指持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业；

C关联方：受同一控股股东/实际控制人控制的金融机构、私募基金管理人、投资类企业、冲突业务企业(详见《私募投资基金登记备案的问题解答(七)》)、投资咨询及金融服务企业等。

3、管理人合法合规及诚信情况变更

包括最近三年（机构自提交表格之日起最近36个月）以下情形：是否受到刑事处罚；是否受到证监会的行政处罚；是否被证监会采取行政监管措施；是否受到其他监管部门的行政处罚；是否被基金业协会采取自律措施；是否被其他自律组织采取措施；是否涉及诉讼或仲裁等。

4、机构类型及业务类型变更

机构类型：私募证券类基金；私募股权、创投类基金；其他基金。

业务类型：私募证券投资基金、私募证券投资类FOF基金；私募股权投资基金、私募股权投资类FOF基金；创业投资基金、创业投资类FOF基金；其他私募投资基金、其他私募FOF基金；私募资产配置类基金。

5、出资人变更

须填写控股类型，工商公示/存档的信息截图等。

6、实际控制人/第一大股东变更

实际控制人可按照下列情形进行认定：

（1）持股50%以上的；

（2）通过行使表决权能够决定董事会半数以上成员当选的；

（3）通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为且表决权持股超过50%的；

（4）合伙企业的执行事务合伙人；

（5）在无法满足前述认定标准时，可以在系统中填报“第一大股东”，由其第一大股东承担相应的责任。

7、高管变更

高级管理人员指私募基金管理人的董事长、总经理、副总经理、法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、执行董事、合规风控负责人及实际履行上述职务的其他人员。

三、法律意见书核查要点

1、私募基金管理人存续现状

通过私募基金管理人最新的工商公示材料和章程、工商内档等材料，核查私募基金管理人是否存在法律法规及公司章程需要终止的情形。

2、重大事项变更原因

律师需要根据私募基金管理人的实际情况就重大事项的变更理由进行详细陈述，主要说明变更的原因以及变更的整个过程，不能简单指向变更结果。

3、核查资料

律师需要就变更事项详细核查相关文件资料，如股东会决议、股权转让协议、执行董事决定、公司章程、有限合伙协议及工商变更登记档案等资料。

4、现场谈话

律师需要对变更事项的相关人员进行现场访谈，并留存访谈照片、录音及制作《访谈笔录》。

5、网络核查

律师需要通过登录中国裁判文书网、中国法院网、中基协网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站、信用中国等相关网站进行查询以及通过百度、谷歌、360等搜索引擎进行舆情检索，根据相关人员户籍所在地公安机关出具的《无犯罪记录证明》及中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，对变更后的控股股东、实际控制人、法定代表人等人员进行征信查询。

6、人员信息

私募基金管理人需要提供变更后相关人员的身份证复印件、户口本复印件、详细的履历信息、毕业证书、个人信用报告、基金从业资格、《无犯罪记录证明》等文件资料。

7、信息披露

私募基金管理人如尚未备案产品，应当承诺将在产品筹备及介绍说明文件中，准确披露变更后的基本信息，不存在虚假、隐瞒的情形；如已备案产品，应当已通过公示、通告、直接联络等方式向投资者完整披露。

8、新关联方

私募基金管理人进行重大事项变更是否存在新的关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构）；若有，需要列明关联方基本信息、工商登记等基本资料，并说明该关联方是否已登记为私募基金管理人，是否存在关联交易。

9、变更控股股东

律师还应详细描述变更前后的股权结构情况，列明变更后完整的股东资料、出资和实缴信息；同时说明私募基金管理人是否有直接或间接控股或参股的境外股东；若有，应说明穿透后其境外股东是否符合现行法律法规的要求和中基协的规定，同时还应当判断是否涉及控股类型的变更。

10、变更实际控制人

律师还需要核查私募基金管理人是否具有实际控制人；若有，应说明实际控制人的身份或工商注册信息，以及实际控制人与私募基金管理人的控制关系，并说明实际控制人能够对私募基金管理人起到的实际支配作用。

11、变更法定代表人

律师还需要核查变更后法定代表人的基金从业资格，并对其取得的方式进行详细说明，同时需详细描述法定代表人的个人基本信息、信用情况、涉诉情况、履历信息、工作能力以及除私募基金管理人之外的兼职情况等。

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