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私募基金如何卖壳(私募50万卖壳)

私募基金如何卖壳

前几天,Jerry在群里收到了这样一则消息:

私募基金如何卖壳

这并不是第一个叫卖的私募空壳,估计也不会是最后一个。因为现在上海、北京、深圳等地无法注册投资公司。

之前,Jerry在朋友圈看到过100万的挂牌价位。Jerry有些疑惑,这些交易是如何定价的?“壳交易”是否合规?又有什么样的风险?有什么专业的建议?

对此,Jerry去请教了两位专业的律师,他们是来自中伦文德律师事务所的王本桥律师和金仕维律师事务所的张文强律师,从他们的专业角度来解答关于“壳私募”大家最关注的七个问题。

1、私募买“壳”合规吗?

王律师:“买壳”是通俗称谓,可以理解为通过一定方式取得这个“壳”的控制权。

目前比较通常的做法是进行“壳”公司的股权转让,能够交易的是公司股权,而股权交易只要履行了相应的手续就是合法有效的。

张律师:真的不懂行的人会被忽悠,然后花这么多钱买一个。

现在基金业协会没有停止私募基金管理人的登记,但是想去获得一个私募基金管理人资格的话,首先要有个投资管理公司或者资产管理公司,工商层面现在停止注册,导致资源有限了。

已经完成私募基金管理人登记手续的壳公司更有限,所以会有人开始做私募“壳”的买卖。

2、买壳有怎么样的优势?又有什么样的风险?

王律师: “壳”指的是一种资格、资质,但同时也需要负责处理该公司的全部问题。收购“壳”公司,对外而言没有发生法律意义上主体层面的变化,但公司的股东或说实际控制人发生了变化。

简单来说,优势就是不用再重新履行相应的备案登记手续。从理论上来说,风险就是现有的手段无法做到100%清查,“壳”公司是否存在未披露的问题。

特别强调一下,基金业协会多次表态不支持“买壳”,所以后续是否会有针对此类情况的特殊规定也是需要考虑的风险之一。

张律师:我就以这个截图为例,2016年8月取得的资格,如果6个月内没发产品,资格就会被注销,现在买下来,1-2个月办手续的预留时间,基本上留给发产品的时间也就两个月左右,前提还是没出现任何耽误时间的情况,如果时间到了没发新产品,这钱就白花了,这是买“壳”的主要风险之一。

其实“买壳”涉及的变更周期,未必会比实际注册的时间要短,而且如果是2016年8月的“壳”,卖家肯定没办法拖,要尽快卖掉,因为越往后越不值钱了。

舍得花50万去买这种“壳”的人,那是真土豪、真金主啊~

3、私募买“壳”的心态

王律师:新设投资公司审批比过去严格,流程也比较长,且不一定能够被批准设立,故此“买壳”成为另一种选择。

张律师:买壳和现在市场心态一样。我发现这个市场,一行三会出了什么政策,什么要求,大家第一想的不是如何遵守,而是如何规避。所以金融行业的合规也是很难做的。

4、买壳需要走怎样的法律程序?后续有什么操作?

王律师:从法律来说,“买壳”大致分为两阶段内容,第一是股权转让阶段(包括前期的尽职调查、协议签署、变更登记办理),这部分内容对于任何一家公司股权转让均会涉及。

第二阶段是针对基金公司的特殊要求,由律师出具重大事项变更的法律意见书(出具意见书前需要进行尽职调查)。

张律师:首先工商变更手续是必须的,内部的组织架构肯定也要重新去设计,然后要在取得私募基金管理人资格之日起的6个月内发行基金产品。

在这种情况下,法律意见书不需要重新做,但因公司实际控制人,法定代表人都需要更换,所以还需出具《重大事项变更专项法律意见书》,然后还要去更新基金业协会资产管理业务综合报送平台内的系统信息。

5、从事收壳、并购的中介合规吗?

王律师:转让的标的物是股权,只要符合法律、法规的规定,购买、转让股权并不违法、违规。但如前所述协会并不支持此类做法。

张律师:谈不上不合规,就像收购公司一样,很正常,本质就是股权转让。

6、现在的壳市场情况如何?

王律师:有需求就会有市场。

张律师:我这边有这样的客户,帮他私募注册登记办好以后,有人想出80万买……有些人觉得法律意见书太麻烦,新注册投资管理公司又注册不了,收一个更省事。

7、在目前环境下,如何注册一家新的私募?

王律师:如准备新设立一家公司作为私募基金管理人,现在比较难以被批准设立,各地实务操作规定不同,理论上设立公司只需要去工商登记,但对于涉及特殊营业范围的公司(可以理解为私募公司)则需要如金融办、 商务委等部门先行审批,这也是为什么目前会存在“买壳”这一现象的原因。

张律师:可以收购一个投资管理有限公司,纯壳的话费用在3-4万,接下来找律师,较高的报价10万块左右,负责出具法律意见书。配合私募管理人登记等工作,总价15-20万就可以搞定了,只是时间周期可能会长一点。

拿一个新的资产管理公司或者投资管理公司去申请私募管理人资格的话,一般1-2个月之内,前提是一些硬性的条件,包括高管的基金从业资格,办公场地,还有实缴资本等符合协会的条件就可以了。

律师简介:

王本桥律师就职于北京市中伦文德律师事务所,是司法部最早批准设立的第一批合伙制律师事务所。其专业领域在私募股权基金(PE)投资和不动产资产证券化(REITs)等法律业务的研究实践中一直处于业内前沿。王律师主要从事企业债、公司债、资产证券化、新三板挂牌、创业板挂牌、定向增发、基金产品发行及备案等业务。与券商、中介机构有着良好的合作关系,能够为客户提供一揽子解决方案。

张文强律师就职于金仕维律师事务所,在金融证券、海商海事、公司并购、外商投资及其他涉外法律事务、房地产、知识产权、劳动争议等领域具有专业法律服务资格。张律师主要从事投融资、兼并收购、合资合作等商业交易,以及基金设立、企业重组等法律服务。2016年主导为全国各地40余家私募基金管理机构出具法律意见书且获得中国基金业协会通过,赢得了客户的广泛好评。

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