单位｜恒都资本市场法律中心

作者｜公司综合与合规专业组 赵金芝

编者｜恒都微信运营团队

根据私募备案登记月报显示，截至10月底，私募基金的总规模为12.77万亿元，已登记私募管理人为2.43万家，已备案私募基金为7.50万只。众多私募基金的名称也是纷繁复杂，而从目前已完成备案的私募基金产品来看，部分基金产品名称存在暗含保本保收益、夸大业绩、傍名牌等多种不规范现象。为规范私募基金发展，保护投资者利益，基金业协会于昨日发布《私募投资基金命名指引》，自2019年1月1日起实施。

私募基金的命名规范是整个私募基金监管体系的基础性工作，千万不要小看这一基础工作，它不仅将筛除较多非规范信息，防范欺诈和误导投资者，而且还可做到“名符其实”，使各方参与者趋向理性化。

下面，我们一起来看下几大核心要点：

1. “新老划断”原则

自2019年1月1日起，新申请备案的契约型私募投资基金相关命名事宜应当按照本指引执行，新设立的合伙型、公司型私募投资基金（以营业执照中“成立日期”为准）命名事宜应当按照本指引执行；2019年 1月1日前，已完成备案或已提交备案申请的私募投资基金可以按照本指引及基金合同（合伙协议或者公司章程）相关约定，调整私募投资基金名称，并相应办理基金的重大事项变更及信息披露事宜。

【解读】：该原则包含两点：其一，对“新基金”：对不同基金形式也做了区分规定：契约型基金命名事宜以备案时间节点为准按照命名指引执行；新设立的合伙型、公司型私募投资基金以营业执照中成立日期的时间节点为准按照命名指引执行，较契约型基金的时间节点向前溯及。其二，对“老基金”： 2019年 1月1日前已完成备案或已提交备案申请的私募投资基金可以选择是否调整私募基金名称，如调整私募基金名称的，需一并办理基金的重大事项变更及信息披露事宜。

2. 不得明示、暗示保本保收益

第三条 私募投资基金名称不得明示、暗示基金投资活动不受损失或者承诺最低收益，不得含有“安全”、“保险”、“避险”、“保本”、“稳赢”等可能误导或者混淆投资人判断的字样，不得违规使用“高收益”、“无风险”等与私募投资基金风险收益特征不匹配的表述。

【解读】：暗含保本保收益的基金名称往往会误导投资者，这项规定与基金业协会一直以来的监管精神是吻合的，在私募基金推介过程中同样不得进行保本保收益的约定及承诺。同时，使用与基金风险收益特征不相匹配的表述也是被禁止的。

3. 不得预测、夸大业绩

第四条 私募投资基金名称不得含有虚假记载和误导性陈述，不得对投资业绩进行预测，不得在未提供客观证据的情况下使用“最佳业绩”、“最大规模”、“名列前茅”、“最强”、“500倍”等夸大或误导基金业绩的字样。

【解读】：目前有不少基金为吸引投资者，往往使用带有夸大业绩色彩的名称以迷惑投资者，使投资者误以为该基金的收益较高。该规定明确要求不得对业绩进行预测且不得夸大过往业绩。同时也有例外情况，即“提供客观证据的情况下”可以使用表示基金业绩较高的字样。

4. 不得傍名牌

第五条 未经合法授权，私募投资基金名称中不得非法使用知名人士姓名、知名机构的名称或者商号。

【解读】：众多基金名称中傍名牌现象屡见不鲜，同样会误导投资者以为该基金与某些知名人士或知名机构有某种关联，其实不然。该条明确规定除非基金能够得到知名人士或知名机构的合法授权，否则不得使用。

5. 不得与金融机构资管产品混淆

第六条 私募投资基金名称不得使用“资管计划”、“信托计划”、“专户”、“理财产品”等容易与金融机构发行的资产管理产品混淆的相同或相似字样。

【解读】：私募机构不同于银行等金融机构，发行产品的名称不得与银行类金融机构的资管产品名称混淆，否则容易误导投资者。

6. 名称应体现业务类型

第七条 私募投资基金名称应当列明体现基金业务类别的字样，且应当与基金合同、合伙协议或者公司章程约定的基金投资范围、投资方向和风险收益特征保持一致。

私募证券投资基金名称中可以使用“股票投资”、“混合投资”、“固定收益投资”、“期货投资”或者其他体现具体投资领域特点的字样。如未体现具体投资领域特点，则应当使用“证券投资”字样。

私募股权投资基金名称中可以使用“创业投资”、“并购投资”、“基础设施投资”或者其他体现具体投资领域特点的字样。如未体现具体投资领域特点，则应当使用“股权投资”字样。

【解读】：如基金无具体投资领域特点，则应当使用业务类型字样，即证券类基金应当使用“证券投资”字样，股权类基金应当使用“股权投资”字样。

7. 包含“私募”及“基金”、“分级”或“结构化”字样

第八条 契约型私募投资基金名称中应当包含“私募”及“基金”字样，避免与公开募集投资基金混淆。

第十条 契约型私募投资基金有分级安排的，私募投资基金名称中应当含有“分级”或“结构化”字样。

【解读】：适用上述两条的基金形式仅为契约型基金，为与公募基金进行区分，契约型基金名称须包含“私募”及“基金”字样，合伙型基金与公司型基金的名称符合相关工商规定即可（本指引第十二条）。为明确向投资者传递收益分配方式，契约型基金如有分级安排的，名称中须包含“分级”或“结构化”字样。

8. 列明管理人名称或简称

第九条 契约型私募投资基金名称应当简单明了，列明私募投资基金管理人全称或能清晰代表私募投资基金管理人名称的简称。私募投资基金管理人聘请投资顾问的，私募投资基金名称中可以列明投资顾问机构的简称。

【解读】：为明确向投资者传达管理人相关信息，规定契约型基金应列明基金管理人全称或明确有固定关联的简称。如管理人聘请投资顾问的，各形式基金均可选择是否列明投资顾问机构的简称。

附原文如下：

《私募投资基金命名指引》网址：http://www.amac.org.cn/xhdt/zxdt/393605.shtml

私募投资基金命名指引

第一条 为了保护投资人及相关当事人合法权益，促进私募投资基金行业规范发展，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及其他相关法律法规和自律规则，制定本指引。

第二条 通过契约、合伙企业、有限责任公司、股份有限公司等组织形式募集设立的私募投资基金命名事宜，适用本指引。

第三条 私募投资基金名称不得明示、暗示基金投资活动不受损失或者承诺最低收益，不得含有“安全”、“保险”、“避险”、“保本”、“稳赢”等可能误导或者混淆投资人判断的字样，不得违规使用“高收益”、“无风险”等与私募投资基金风险收益特征不匹配的表述。

第四条 私募投资基金名称不得含有虚假记载和误导性陈述，不得对投资业绩进行预测，不得在未提供客观证据的情况下使用“最佳业绩”、“最大规模”、“名列前茅”、“最强”、“500倍”等夸大或误导基金业绩的字样。

第五条 未经合法授权，私募投资基金名称中不得非法使用知名人士姓名、知名机构的名称或者商号。

第六条 私募投资基金名称不得使用“资管计划”、“信托计划”、“专户”、“理财产品”等容易与金融机构发行的资产管理产品混淆的相同或相似字样。

第七条 私募投资基金名称应当列明体现基金业务类别的字样，且应当与基金合同、合伙协议或者公司章程约定的基金投资范围、投资方向和风险收益特征保持一致。

私募证券投资基金名称中可以使用“股票投资”、“混合投资”、“固定收益投资”、“期货投资”或者其他体现具体投资领域特点的字样。如未体现具体投资领域特点，则应当使用“证券投资”字样。

私募股权投资基金名称中可以使用“创业投资”、“并购投资”、“基础设施投资”或者其他体现具体投资领域特点的字样。如未体现具体投资领域特点，则应当使用“股权投资”字样。

第八条 契约型私募投资基金名称中应当包含“私募”及“基金”字样，避免与公开募集投资基金混淆。

第九条 契约型私募投资基金名称应当简单明了，列明私募投资基金管理人全称或能清晰代表私募投资基金管理人名称的简称。私募投资基金管理人聘请投资顾问的，私募投资基金名称中可以列明投资顾问机构的简称。

第十条 契约型私募投资基金有分级安排的，私募投资基金名称中应当含有“分级”或“结构化”字样。

第十一条 同一私募投资基金管理人管理相同策略的系列契约型私募投资基金，在系列私募投资基金名称中原则上应当使用连续的中文大小写数字、阿拉伯数字或字母进行区分。

第十二条 通过有限合伙、有限责任公司、股份有限公司等形式募集设立的私募投资基金名称应当符合《工商总局关于印发<企业名称禁限用规则><企业名称相同相近比对规则>的通知》（工商企注字2017[133]号）相关规定。

契约型私募投资基金名称应当符合《企业名称禁限用规则》相关规定。

第十三条 私募投资基金名称简称、英文名称参照本指引要求。

第十四条 本指引由中国证券投资基金业协会负责解释。

第十五条 本指引自2019年1月1日起实施。