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私募基金和资管通道的关联(私募基金与保险资管有啥联系)

2020年3月25日中国银保监会官网发布了《保险资产管理产品管理暂行办法》(简称《办法》),“坊间传闻”至此“资管新规”即《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》各版块的相关细则均已到位,“资管界大一统”又向前迈进了一步。


《办法》一出,大咖们的各类解读层出不穷,所以笔者就不班门弄斧对《办法》做详细解读了,仅以笔者所从事行业入手,聊一聊私募基金与保险资管有啥联系。


私募基金和资管通道的关联

本文提纲导图,可添加作者微信(sunbo981)获取


笔者以私募基金的视角,从主体、募资、顾问及投资四个维度对保险资管进行分析如下:


一、私募基金管理人能否成为保险资产管理人


笔者将保险资产管理人分为两个种类:


一是“保险资管机构”即根据《保险资金运用管理办法》规定,经中国银保监会同意,依法登记注册的保险资产管理公司、保险资产管理公司子公司、专业保险资产管理机构(不动产、基础设施、养老等);根据该条可知“保险资管机构”为保险业“嫡系”机构,设立须经银保监会审批,因此私募基金管理人无法成为“保险资管机构”。


但是请注意,“保险资管机构”体系中还有一个“分支”叫做“保险私募基金”,依据是原保监会发布的《中国保监会关于设立保险私募基金有关事项的通知》,其中规定:保险资金可以设立私募基金,范围包括成长基金、创业投资基金……及相关FOF;保险资金设立私募基金,发起人应当由保险资产管理机构的下属机构担任,基金管理人可以由发起人担任;其投资方向应当是国家重点支持的行业和领域,包括但不限于重大基础设施…科技型企业、小微企业…等。


笔者总结“保险私募基金”就是由“保险资管机构”子公司(需满足保险机构持股30%以上)作为管理人发起设立的“股权/创投类”私募基金(笔者在中基协公示系统中对保险系私募基金管理人进行了抽样查询,登记类型均为股权、创投类)。


从该角度来说,私募基金管理人虽无法成为“保险资管机构”,但却可以作为保险私募基金的管理人,当然前提是保险机构持股高于30%。


二是“险资投资管理人”,即《保险资金运用管理办法》及《中国保险资产管理业协会章程》规定的受托管理保险资金的证券公司、证券资产管理公司、证券投资基金管理公司及子公司等专业投资管理机构。至于本条中“证券投资基金管理公司”,依照惯例指的应是公募基金,为确保准确性笔者还核实了“中国保险资产管理业协会”中全部50家基金公司会员,结果均为公募基金管理人。


私募基金和资管通道的关联


那是不是说私募基金管理人也无法做“险资投资管理人”?


根据《中国保险资产管理业协会保险资金投资的私募股权投资基金管理人评价规则(试行)》


第二条 本规则所称评价是指中国保险资产管理业协会组织保险行业,对私募基金管理人在投资管理能力、信息报告及披露、服务质量和服务意识等方面进行判断、评价和持续跟踪。


第三条 评价对象为管理保险资金的私募基金管理人(不包括保险私募基金管理人)。


这样就很清晰了,既然“中保资管协会”对私募基金管理人受托管理保险资金都有评价规则,那么私募基金管理人当然是可以成为“险资投资管理人”,并且强调不包括上文提及的保险私募基金管理人。


二、保险资管产品能否作为私募基金的投资人


既然私募基金管理人可以作为“险资投资管理人”,那么保险资管产品投资私募基金应当也没有障碍。话虽如此,还是要进行具体分析:


笔者依据来源将保险资管产品中的资金分为两类险资和非险资:险资是指保险集团(控股)公司、保险公司以本外币计价的资本金、公积金、未分配利润、各项准备金以及其他资金,也就是来自保险公司的钱;非险资比较好理解即险资以外合格投资人的资金。


首先,险资部分,因为资金性质特殊受到特别约束,根据《保险资金运用管理办法》第十六条:保险资金可以投资创业投资基金等私募基金。创业投资基金是指依法设立并由符合条件的基金管理机构管理,主要投资创业企业普通股或者依法可转换为普通股的优先股、可转换债券等权益的股权投资基金。


其次,非险资部分,依据本次《办法》答记者问:“保险资管产品的投资范围与理财产品、私募资管计划的投资范围总体一致”,即与“资管新规”保持一致,加之非险资无特别约束,所以只要底层资产不违背私募基金产品投资类型则可以投资于私募基金。


因此私募基金接受保险资管产品的投资,不存在障碍。

三、私募基金管理人可否作为保险资管产品的投顾


笔者认为答案是“不禁止”。


首先从保险资管角度来看,《办法》规定保险资管产品的投顾条件,一是具有经国家有关部门认可的业务资质;二是具有专业资质并受金融监督管理部门监管。


关于“国家有关部门认可的业务资质”笔者认为此概念较为宽泛,经中基协登记的管理人资质应当在此范畴内;下面关键要看私募基金管理人是否受金融监督管理部门监管,行业内有部分观点认为私募基金是受中基协自律管理的特殊资管产品类型,与证券期货等私募产品不同并未受金融监督管理部门监管(证监会)。


笔者并不赞同这种观点,具体理由如下:


根据《证券投资基金法》第二条“在中华人民共和国境内,公开或者非公开募集资金设立证券投资基金(以下简称基金),……,进行证券投资活动,适用本法”;第一百一十二条“国务院证券监督管理机构依法履行下列职责:……(三)对基金管理人、基金托管人及其他机构从事证券投资基金活动进行监督管理,对违法行为进行查处,并予以公告;”这说明私募基金(即非公开募集)是被纳入证券监督管理机构监管的,并且实践中证监部门也对私募基金违规违法行为行使过处罚权。


又根据“资管新规”第二十二条的规定,将私募基金管理人纳入私募资管产品受托管理人,且认可了私募基金管理人是具有专业投资能力和资质的受金融监督管理部门监管的机构。


其次以其他资管产品角度来看,无论是证券期货经营机构还是信托、银行理财子,其均未将私募基金管理人排除在投顾之外,只是需要满足相应资本、人员、诚信等标准即可,那么在“大资管”体系内,保险资管亦不应例外。


《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》

第十四条 ……(八)符合提供投资建议条件的第三方机构,是指依法可从事资产管理业务的证券期货经营机构,以及同时符合以下条件的私募证券投资基金管理人:1. 在中国证券投资基金业协会登记满一年、无重大违法违规记录的会员;

2. 具备3年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩的投资管理人员不少于3人、无不良从业记录。


《商业银行理财子公司管理办法》

第三十二条资合作机构包括但不限于银行理财子公司理财产品所投资资产管理产品的发行机构、根据合同约定从事理财产品受托投资的机构以及与理财产品投资管理相关的投资顾问等。银行理财子公司公募理财产品所投资资产管理产品的发行机构、根据合同约定从事理财产品受托投资的机构应当是具有专业资质并受金融监督管理部门依法监管的金融机构,其他理财投资合作机构应当是具有专业资质,符合法律、行政法规、《指导意见》和金融监督管理部门相关监管规定并受金融监督管理部门依法监管的机构。

银行理财子公司可以选择符合以下条件的私募投资基金管理人担任理财投资合作机构:

(一)在中国证券投资基金业协会登记满1年、无重大违法违规记录的会员;

(二)担任银行理财子公司投资顾问的,应当为私募证券投资基金管理人,其具备3年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩且无不良从业记录的投资管理人员应当不少于3人;

(三)金融监督管理部门规定的其他条件。

银行理财子公司所发行分级理财产品的投资顾问及其关联方不得以其自有资金或者募集资金投资于该分级理财产品的劣后级份额。


《信托公司证券投资信托业务操作指引》

第二十二条 信托公司聘请的第三方顾问应当符合以下条件:

(一)依法设立的公司或合伙企业,且没有重大违法违规记录。(二)实收资本金不低于人民币1000 万元。

(三)有合格的证券投资管理和研究团队,团队主要成员通过证券从业资格考试,从业经验不少于3 年,且在业内具有良好的声誉,无不良从业记录,并有可追溯的证券投资管理业绩证明。

(四)有健全的业务管理制度、风险控制体系,有规范的后台管理制度和业务流程。

(五)有固定的营业场所和与所从事业务相适应的软硬件设施。

(六)与信托公司没有关联关系。

(七)中国银监会规定的其他条件。


另外,目前各资管领域主要涉及的私募基金管理人投顾均为证券类,而其他类别暂未涉及,笔者认为主要有两个原因,一是证券类私募基金管理人本身在人员配置、机构管理经验和市场判断能力方面具备一定优势;二是各类资管产品涉及证券类投资业务无论从占比还是资金量方面均较大,加之证券投资风险波动大,因此对证券类投资顾问具有现实需求。

四、私募基金能否投资保险资管产品


笔者认为“可以” 。


其中关键点是,保险资管产品的合格投资者是否包括私募基金,《办法》依据“资管新规”明确规定了合格投资者范畴和标准,其中最为重要的一类是“接受金融监督管理部门监管的机构及其发行的资产管理产品”,根据前文“投顾”部分的分析,可以得出结论即私募基金管理人属于“金融监督管理部门监管的机构”,那么其发行的私募基金产品亦可以投资保险资管产品,不过要注意须符合嵌套和投向的规则要求。


《保险资产管理产品管理暂行办法》

第十二条 本办法所称合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力,投资于单只产品不低于一定金额且符合下列条件的自然人、法人或者其他组织:(一)具有两年以上投资经历,且满足以下条件之一的自然人:家庭金融净资产不低于300万元人民币,家庭金融资产不低于500万元人民币,或者近三年本人年均收入不低于40万元人民币;

(二)最近一年末净资产不低于1000万元人民币的法人单位;

(三)接受金融监督管理部门监管的机构及其发行的资产管理产品;

(四)基本养老金、社会保障基金、企业年金等养老基金;

(五)银保监会视为合格投资者的其他情形。


五、总结


由于“保险私募基金”存在保险机构持股要求,相比之下“保险资管产品”与私募基金具有更大的合作空间,加之险资具有长期且稳定的属性,其与私募股权投资又有天然的契合性,因此私募基金管理人可进一步谋求与保险资管的合作,从而拓宽其募资、投资以及顾问业务的渠道。


但由于险资风险偏好较低,加之保险资管对合作机构也提出了一定要求,所以作为私募基金管理人应在公司治理、内控管理、人员配备、投资能力以及客户服务、信息披露、诚信记录等方面狠下功夫,同时应积极加入中基协成为会员,从而有效提升自身硬实力,塑造企业核心竞争力,“双力合璧”如此才能在“大资管时代”勇立潮头!

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