景合财经★一系列法律的修订和管理办法的出台,为中国发展私股权基金建立了较好的法律环境,尤其是2007年6月1日出台的《合伙企业法》;
★资本市场体系建设的加快,为股权基金的投资和退出创造了更加便利的渠道;
★经济增长加快和国内资金充裕,为人民币股权基金的发展提供了市场需求和融资基础;
★目前国内企业盈利增长、治理结构不断完善,为人民币股权投资创造了市场需求和投资对象;
★房地产投资经验丰富的专业团队在悄然形成。
地产基金释义:
房地产私募股权投资基金是私募股权基金中的重要分支。
•房地产私募股权投资基金:房地产私募股权投资基金是指通过非公开方式,面向少数个人或机构投资者募集资金而设立,以房地产为投资对象的投资基金。是指从事房地产的收购、开发、管理、经营和营销获取收入的集合投资制度。房地产私募股权投资基金通过募集投资者的基金,委托给专业人员专门从事房地产或房地产抵押贷款的投资,投资期限较长,追求稳定连续性的收益。基金投资者的收益主要是房地产私募股权投资基金拥有的投资权益的收益和服务费用。房地产私募股权投资基金的组织形式可以采用以任何一个合法的集合制度形式存在,如股份公司、有限合伙公司和契约型基金。
基金项目操作流程
1.项目引进:依据公司要求填制《融资申请表》。
2.部门内部依据公司规定的投资范围、风险标准等对项目操作性、风险性初次审核, 形成《项目报告》并与风控部进行沟通、评价,结果报总裁。
3.尽职调查:形成《尽职调查报告》, 并报风控复核,尽调目的是风险发现、价
值发现。
4.风控委员会审批:合规合法评价·风险控制安全措施评价·成本收益评价·同一项目只可参加两次过会。
5.文件完善、公司设立:通过风控委审核的项目进一步完善交易架构、法律文件,并经风险控制部或外聘律师审核,完成有限合伙企业注册。
6.募集/放款:路演文件设计·资金募集、委托放款。
7.项目管理:·对项目运行、资金、抵质押物、收益等进行投/贷后管理。形成预警机制。
8.退出/公司注销:·分红·股权回购·清算、偿还·有限合伙企业注销。
当前地产基金的投资形式
★债权投资:债权投资实际是一种委托贷款形式。固定回报。
★股权投资:股权投资无收益保障,最终收益视标的公司发展而定。
★夹层投资:夹层投资是介于股权投资和债券投资之间,它是一种兼有债权投资和股权投资双重性质的投资方式,其实质是一种附有权益认购权的投资,投资人可依据事先约定的期限或触发条件,以事先约定的价格购买投资公司 股权,或将债权转股权。通常是以先股后债的方式实现投资和退出。
魅力无限的PE架构--私募股权投资基金的结构特点
1)按《合伙企业法》组建而成
2)设立合伙人会议并由组建的投资决策委员代行投资决策
3)基金管理人受托对基金进行管理,Team + Capital 有效结合
4)GP出资至少1%,对基金的债务承担无限连带责任
5)GP可获取1-2.5%管理费及20%投资收益分成
项目尽职调查的一般程序:
参观企业和业务流程
★提出尽职调查资料清单(问题清单)
★企业针对清单提供资料,并解答问题
★提出补充资料清单,并提供资料和解答
★与中高层管理人员和关键部门人员进行访谈
★咨询重要客户、律师、会计师、贷款银行
★咨询行业内专家和政策部门的人员
尽职调查的范围(全面调查,突出重点)
★参观企业和业务流程
★公司历史沿革
★管理团队背景
★公司治理结构及管理状况
★产品和技术
★业务流程和业务资源
★行业及市场
★土地储备情况
★财务报表的核实
★资产负债状况
★经营状况及其变动
★盈利预测的核查
★环境评估
★潜在的法律纠纷
★发展规划及其可行性
项目情况分析
★开发商概况
★过去两年财务状况陈述
★土地储备情况
★管理团队状况
★拟投资开发项目情况
★市场销售预测
★盈利情况预测
★收益分配预测
如何进行历史沿革的调查(知根知底)
★历史沿革调查是尽职调查不可或缺的部分,是以时间为轴线,调查清楚企业的演变过程,包括股权的演变过程、企业主营业务的变化过程,以及主要资产的变化和形成过程,彻底调查清楚企业的股权、股东的出资形式、实际控制人、控制权条款、主要资产归属等问题;
★过去两年财务状况陈述
★历史沿革调查以发现风险为目的,主要是发现股权瑕疵、资产瑕疵,并寻求完善方法;
★历史沿革调查以演变过程中的法律文件(主管机关批文、股东会决议、验资报告、评估报告、工商变更登记等)为依据,必须了解变化的经过和缘由,收集齐全相关法律文件,对有关瑕疵需征求律师意见;
★尤其需要关注细节问题
如何进行团队及人力资源调查
★管理团队是选择项目时最重要的决定因素:
1.综合素质高,懂经营、善管理、会沟通;
2.诚信度高,代表广大股东利益
3.具有艰苦创业、执着向上、锲而不舍精神
4.团队有共同的理念、相互信任与合作
5.财务部门了解工资成本和其他人事费用;
6.注意主要管理人员的工资水平和变化;
7.主要管理人员、业务骨干的简历,各部门访谈中注意收集评价;
8.企业的各项人事部门了解人员数量、部门分布、人员各项结构;
9.人事部门的工资册,分析人员成本、部门分布;
10.人事政策、激励制度;
11.部门访谈中注意了解各部门对人事政策和激励制度的评价和建议,收集各部门的成本。
如何进行财务会计调查
★会计报表项目或财务指标异常或发生重大波动
★主营业务不突出,或非经常性收益所占比重非常大
★与同业相比,获利能力过高,增长速度过快
★帐面利润增长,但经营活动净现金流为负
★财务状况和盈利能力突然好转
★以毛利率、存货周转率、应收账款周转率为指标,对市场情况以及市场地位进行调查:
★以利润率为指标,对成本进行分解调查经营
★现金流分析:
★行业比较分析:
★会计政策对利润核算有重大影响,应该了解公司会计政策。
如何看模式创新在房地产企业中的作用
房地产行业不仅是资金密集型产业,还要具备:
★创新性,区别于其他不同的竞争者
★独占性,难以获取或复制土地资源
★盈利性,定位准确而带来的超额收益
★持续性,管理能力的储备和持续创新能力
如何进行部门访谈
销售部门:
★部门内部机构设置、人员数量及分布、销售人员考核与奖惩制度;
★企业总体销售政策、产品定价策略,重点销售区域、主要销售方式;
★对产品质量的反应、客户对产品质量的反馈;
★售后服务、物业管理及客户关系;
★提高销售业绩的措施和需要的政策或支持。
运营部门:
★部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度;
★采购政策、供应商关系;
★节约建筑成本的措施和需要的政策或支持。
财务部门:
★部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度;
★提高效率、节约成本的措施和需要的政策或支持;
★项目资金解决方案的综合报告能力评价。
如何进行业务流程评估
★业务流程评估主要参照部门访谈结果和财务指标比较结果来进行;
★除企业内部访谈结果之外,可根据企业的问题,寻找行业专家,或其他类似★业务流程公司人员咨询,借鉴其他方面的经验;
★除对现状进行评价外,需要提出流程优化的建议;
★业务流程优化建议需要考虑大致的成本要求;
★一般而言,业务流程优化主要在以下方面:
★销售业绩提高-销售部门的销售政策和人员激励制度;
★效率提高- 生产流程的优化、设备的利用、产供销之间的衔接;
★成本降低- 供应部门的控制制度、生产过程的成本控制;
★质量提高- 质量检测流程的优化、客户意见的反馈和处理方式。
尽职调查中交易结构设计原则
★以基本框架为指导,创新设计基金投资架构;
★投资方式要以基金产品设计为基础;
风险控制;
★项目可以利用金融工具进行创新基金产品设计,规避政策障碍,在衡量资金成本和收益率的情况下,自有资金投入尽量少投,同时要充分了解基金私募市场动态,设计便于市场欢迎的基金产品;
★退出方案需在尽职调查阶段就进行考虑。
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