私募基金管理人登记须知

(2018 年 12 月更新)

尊敬的私募基金管理人及申请机构: 为提高私募基金管理人登记工作效率，中国证券投资基金业协会(以下简称“协会”)在此温馨提示私募基金管理人申请登记及登记完成后需要注意以下重点事项:

一、申请机构总体性要求

(一)【总体要求】申请机构在申请私募基金管理人登 记、基金备案及持续信息更新中所提供的所有材料及信息 (含资产管理业务综合报送平台填报信息，资产管理业务综 合报送平台以下简称 AMBERS 系统)应当真实、准确、完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(二)【核查方式】根据《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法(试行)》第八条，协会可以采取约谈高管人 员、现场检查、向中国证监会及其派出机构、相关专业协会 征询意见等方式对私募基金管理人提供的登记申请材料进 行核查，申请机构应当予以配合。

(三)【法律依据】申请机构在申请私募基金管理人登 记、基金备案及持续信息更新中，本机构及其从业人员应严 格遵守《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金 监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法(试行)》、《私募投资基金信息披露管理办法》、《私募 投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金募集行为管 理办法》、《私募投资基金合同指引》等私募基金相关法律法规和自律规则的相关规定，自愿接受协会自律管理，配合协会自律检查。

(四)【向证监局报告】根据现行监管要求，请新登记 完成的私募基金管理人自登记完成后的 10 个工作日内主动 与注册地所属地方证监局取得联系。

(五)【信息更新】申请机构在申请私募基金管理人登 记、基金备案及持续信息更新中，应认真阅读 AMBERS 系统 相关提示，申请材料在真实、准确、完整的前提下应保持与 系统填报信息(AMBERS 系统和从业人员管理平台http://person.amac.org.cn/jump.html ) 一 致 ， 填 报 材 料 和系统信息应前后自洽，重要章程、制度文件、说明材料应 签章齐全。

二、申请机构应当按规定具备开展私募基金管理业务所 需的从业人员、营业场所、资本金等运营基本设施和条件， 并建立基本管理制度

(一)【内控基本要求】根据《私募投资基金管理人内 部控制指引》及私募基金登记备案相关问题解答相关要求， 申请机构应当建立健全内部控制机制，明确内部控制职责， 完善内部控制措施，强化内部控制保障，持续开展内部控制 评价和监督。申请机构的工作人员应当具备与岗位要求相适 应的职业操守和专业胜任能力。

(二)【资本金满足运营】作为必要合理的机构运营条 件，申请机构应根据自身运营情况和业务发展方向，确保有 足够的实缴资本金保证机构有效运转。相关资本金应覆盖一 段时间内机构的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支。律师事务所应当对私募基金管理人是否具备从事私募基金 业务所需的资本金、资本条件等进行尽职调查并出具专业法 律意见。针对私募基金管理人的实收资本/实缴资本未达到注册 资本/认缴资本的 25%的情况，协会将在私募基金管理人公示 信息中予以特别提示，并在私募基金管理人分类公示中予以 公示。

(三)【办公地要求】申请机构的办公场所应当具备独 立性。申请机构工商注册地和实际经营场所不在同一个行政 区域的，应充分说明分离的合理性。申请机构应对有关事项 如实填报，律师事务所需做好相关事实性尽职调查，说明申 请机构的经营地、注册地分别所在地点，是否确实在实际经 营地经营等事项。

(四)【财务清晰】根据《私募投资基金管理人内部控 制指引》，申请机构应建立健全财务制度。申请机构提交私 募登记申请时，不应存在到期未清偿债务、资产负债比例较 高、大额或有负债等可能影响机构正常运作情形。申请机构 与关联方存在资金往来的，应保证资金往来真实合理。

(五)【已展业情况】申请机构提交私募基金管理人登 记申请前已实际展业的，应当说明展业的具体情况，并对此 事项可能存在影响今后展业的风险进行特别说明。若已存在 使用自有资金投资的，应确保私募基金财产与私募基金管理 人自有财产之间独立运作，分别核算。

(六)【特殊目的载体】已登记私募基金管理人为某只 基金的设立或投资目的，出资或派遣员工专门设立的无管理人员、无实际办公场所或不履行完整管理人职责的特殊目的 载体(包括出于类似目的为某只有限合伙型基金设立的普通 合伙人机构)，无需申请私募基金管理人登记，但应当在私 募基金管理人关联方中如实填报相关信息。

三、高管人员及其他从业人员相关要求

(一)【高管定义】根据《关于进一步规范私募基金管理 人登记若干事项的公告》等的要求，从事私募证券投资基金 业务的各类私募基金管理人，其高管人员(包括法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)、总经理、副总经理、合规/风控负责人等)均应当取得基金从业资格。从事非私募证券 投资基金业务的各类私募基金管理人，至少 2 名高管人员应 当取得基金从业资格，其法定代表人/执行事务合伙人(委 派代表)、合规/风控负责人应当取得基金从业资格。各类私 募基金管理人的合规/风控负责人不得从事投资业务。

(二)【资格认定】根据《私募基金登记备案相关问题 解答(九)》，高管人员通过协会资格认定委员会认定的基金 从业资格，仅适用于私募股权投资基金管理人(含创业投资 基金管理人)。

(三)【竞业禁止】私募基金管理人的从业人员、出资 人应当遵守竞业禁止原则，恪尽职守、勤勉尽责，不应当同 时从事与私募业务可能存在利益冲突的活动。

(四)【高管任职要求】根据《私募基金登记备案相关 问题解答(十二)》，为维护投资者利益，严格履行“受人之 托、代人理财”义务，防范利益输送及道德风险，私募基金 管理人的高管人员应当勤勉尽责、恪尽职守，合理分配工作精力，在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应当遵守以下要求:1.不得在非关联的私募机构兼职;2.不得在与私募业务相冲突业务的机构兼职;3.除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人员原则上不应兼职;若有兼职情形，应当提供兼职合理性相关证 明材料(包括但不限于兼职的合理性、胜任能力、如何公平 对待服务对象、是否违反竞业禁止规定等材料)，同时兼职 高管人员数量应不高于申请机构全部高管人员数量的 1/2;4.私募基金管理人的兼职高管人员应当合理分配工作 精力，协会将重点关注在多家机构兼职的高管人员任职情况;5.对于在一年内变更 2 次以上任职机构的私募高管人员，协会将重点关注其变更原因及诚信情况;6.私募基金管理人的高管人员应当与任职机构签署劳动合同。在私募基金管理人登记、提交高管人员重大事项变更申请时，应上传所涉高管的劳动合同及社保证明。已登记机构应当按照上述规定自查私募基金管理人相 关高管人员的兼职情况。协会将按照有关规定对私募基金管 理人高管人员的兼职情况进行核查，逐步要求不符合规范的 机构整改。

(五)【专业胜任能力】根据《私募投资基金管理人内 部控制指引》，从事私募基金管理业务相关工作人员应具备 与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。负责私募合 规/风控的高管人员，应当独立地履行对内部控制监督、检 查、评价、报告和建议的职能，对因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的，应当承担相关责任。申请机构负责投

资的高管人员，应当具备相应的投资能力。

(六)【员工人数】根据《私募投资基金管理人内部控 制指引》，申请机构员工总人数不应低于 5 人，申请机构的 一般员工不得兼职。

四、机构名称及经营范围相关要求

(一)【经营范围】根据《私募基金登记备案相关问题 解答(七)》，为落实《私募投资基金监督管理暂行办法》关 于私募基金管理人的专业化管理要求，私募基金管理人的名 称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、 “资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样。

(二)【冲突业务】为落实《私募投资基金监督管理暂 行办法》关于私募基金管理人防范利益冲突的要求，对于兼 营民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、 小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交 易平台等业务的申请机构，因上述业务与私募基金属性相冲 突，为防范风险，协会对从事冲突业务的机构将不予登记。

(三)【专业化运营】根据《私募投资基金管理人内部 控制指引》和《私募基金登记备案相关问题解答(十三)》， 私募基金管理人应当遵循专业化运营原则，主营业务清晰， 不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。

五、机构出资人及实际控制人相关要求

(一)【严禁股权代持】申请机构出资人应当以货币财 产出资。出资人应当保证资金来源真实合法且不受制于任何 第三方。申请机构应保证股权结构清晰，不应当存在股权代持情形。出资人应具备与其认缴资本金额相匹配的出资能力，并提供相应的证明材料。(二)【股权架构要求】申请机构应确保股权架构简明清晰，不应出现股权结构层级过多、循环出资、交叉持股等

情形。协会将加大股权穿透核查力度，并重点关注其合法合

规性。

(三)【股权稳定性要求】申请机构应当专注主营业务， 确保股权的稳定性。对于申请登记前一年内发生股权变更的， 申请机构应详细说明变更原因。如申请机构存在为规避出资 人相关规定而进行特殊股权设计的情形，协会根据实质重于 形式原则，审慎核查。申请机构的出资人、实际控制人不得为资产管理产品。

(四)【实控定义】实际控制人应一致追溯到最后自然 人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管 部门监管的境外机构。在没有实际控制人情形下，应由其第 一大股东承担实际控制人相应责任。

六、机构关联方相关要求

(一)【关联方定义】申请机构若存在子公司(持股 5%以上的金融机构、上市公司及持股 20%以上的其他企业)、 分支机构、关联方(受同一控股股东/实际控制人控制的金 融机构、私募基金管理人、投资类企业、冲突业务企业、投 资咨询及金融服务企业等)，法律意见书应明确说明相关子 公司、分支机构和关联方工商登记信息等基本资料、相关机 构业务开展情况、相关机构是否已登记为私募基金管理人、

与申请机构是否存在业务往来等。 (二)【关联方同业竞争】申请机构的子公司、分支机构或关联方中有私募基金管理人的，申请机构应在子公司、 分支机构或关联方中的私募基金管理人实际展业并完成首 只私募基金备案后，再提交申请机构私募基金管理人登记申 请。

(三)【关联方为投资类公司】申请机构的子公司、分 支机构或关联方存在已从事私募基金业务但未登记为私募 基金管理人的情形,申请机构应先办理其子公司、分支机构 或关联方私募基金管理人登记。

(四)【严禁规避关联方】申请机构存在为规避关联方 相关规定而进行特殊股权设计的情形，协会根据实质重于形 式原则，审慎核查。

(五)【同质化要求】同一实际控制人下再有新申请机 构的，应当说明设置多个私募基金管理人的目的与合理性、 业务方向区别、如何避免同业化竞争等问题。该实际控制人 及其控制的已登记关联私募基金管理人需书面承诺，在新申 请机构展业中出现违法违规情形时，应当承担相应的合规连 带责任和自律处分后果。同一实际控制人项下再有新申请机构的，申请机构的第 一大股东及实际控制人应当书面承诺在完成私募基金管理 人登记后，继续持有申请机构股权或实际控制不少于三年。

七、法律意见书相关要求

(一)【私募登记法律意见书】按照《关于进一步规范 私募基金管理人登记若干事项的公告》，新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更， 需通过 AMBERS 系统提交律师事务所出具的法律意见书。法 律意见书应按照《私募基金管理人登记法律意见书指引》对 申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、 股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本 设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合 法合规情况、高管人员资质情况等逐项发表结论性意见。

(二)【重大事项法律意见书】已登记的私募基金管理 人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)等重大事项或协会审慎认定的 其他重大事项的，应提交私募基金管理人重大事项变更专项 法律意见书，对私募基金管理人重大事项变更的相关事项逐 项明确发表结论性意见，还应当提供相关证明材料，充分说 明变更事项缘由及合理性;已按基金合同、基金公司章程或 者合伙协议的相关约定，履行基金份额持有人大会、股东大 会或合伙人会议的相关表决程序;已按照《私募投资基金信 息披露管理办法》相关规定和基金合同、基金公司章程或者 合伙协议的相关约定，向私募基金投资者及时、准确、完整 地进行了信息披露。

(三)【勤勉尽责要求】按照《私募基金管理人登记法 律意见书指引》和《私募基金登记备案相关问题解答(八)》， 出具法律意见书的经办律师及律师事务所应当勤勉尽责，根 据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及协会的相 关规定，在尽职调查的基础上对指引规定的内容发表明确的法律意见，制作工作底稿并留存，独立、客观、公正地出具 法律意见书，保证法律意见书不存在瞒报信息、虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。参照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的相关要求，律 师事务所及其经办律师出具的法律意见书内容应当包含完 整的尽职调查过程描述，对有关事实、法律问题作出认定和 判断的适当证据和理由。法律意见书的陈述文字应当逻辑严密，论证充分，所涉 指代主体名称、出具的专业法律意见应具体明确。法律意见 书所涉内容应当与申请机构系统填报的信息保持一致，若系 统填报信息与尽职调查情况不一致的，应当做出特别说明。

八、中止办理情形

申请机构出现下列两项及以上情形的，协会将中止办理 该类机构私募基金管理人登记申请 6 个月:

(一)申请机构名称不突出私募基金管理主业，与知名 机构重名或名称相近的，名称带有“集团”、“金控”等存在 误导投资者字样的;

(二)申请机构办公场所不稳定或者不独立的; (三)申请机构展业计划不具备可行性的; (四)申请机构不符合专业化经营要求，偏离私募基金主业的; (五)申请机构存在大额未清偿负债，或负债超过净资

产 50%的; (六)申请机构股权代持或股权结构不清晰的;

(七)申请机构实际控制关系不稳定的;

(八)申请机构通过构架安排规避关联方或实际控制人

要求的;

(九)申请机构员工、高管人员挂靠，或者专业胜任能

力不足的;

(十)申请机构在协会反馈意见后 6 个月内未补充提交 登记申请材料的;

(十一)中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的其他情形。 九、私募基金管理人不予登记情形

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基 金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法(试行)》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若 干事项的公告》及相关自律规则，申请登记私募基金管理人 的机构存在以下情形的，协会将不予办理登记，且自该机构 不予登记之日起一年内不接受办理其高管人员担任私募基 金管理人高管人员、作为私募基金管理人的出资人或实际控 制人:

(一)申请机构违反《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金募集相关规定， 在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向 非合格投资者募集资金行为的;

(二)申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计 师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息 或材料;提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏的;

(三)申请机构主要出资人、申请机构自身曾经从事过或目前仍兼营民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、 小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地 产开发、交易平台等与私募基金业务相冲突业务的;

(四)申请机构被列入国家企业信用信息公示系统严重违法失信企业名单的; (五)申请机构的高管人员最近三年存在重大失信记录，或最近三年被中国证监会采取市场禁入措施的; (六)中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的其他情形。 十、被不予登记机构及所涉律师事务所、律师情况公示工作机制

为切实维护私募基金行业正常经营秩序，敦促私募基金 管理人规范运营，督促律师事务所勤勉尽责，真正发挥法律 意见书制度的市场化专业制衡作用，进一步提高私募基金管 理人登记工作的透明度，促进私募基金行业健康发展，自《私 募基金登记备案相关问题解答(十四)》发布之日起，在已 登记的私募基金管理人公示制度基础上，协会将进一步公示 不予登记申请机构及所涉律师事务所、律师情况，并建立以 下工作机制:

(一)协会将定期对外公示不予登记的申请机构名称及

不予登记原因，同时公示为该机构出具法律意见书的律师事

务所及经办律师名单。

(二)律师事务所及经办律师为一家被不予登记机构提

供私募基金管理人登记相关法律服务，且出具了肯定性结论

意见的，协会将通过电话沟通、现场约谈等多种途径及时提

醒该律师事务所及经办律师相关业务的尽职、合规要求。

(三)律师事务所的经办律师累计为两家及以上被不予 登记机构提供私募基金管理人登记相关法律服务，且出具了 肯定性结论意见的，出于审慎考虑，自其服务的第二家被不 予登记机构公示之日起三年内，协会将要求由该经办律师正 在提供私募基金管理人登记相关法律服务的申请机构，提交 现聘律师事务所的其他执业律师就申请机构私募基金管理 人登记事项出具的复核意见;该申请机构也可以另行聘请其 他律师事务所重新出具法律意见书。同时，协会将有关情况 通报相关经办律师任职的律师事务所。

(四)律师事务所累计为三家及以上被不予登记机构提 供私募基金管理人登记相关法律服务，且出具了肯定性结论 意见的，出于审慎考虑，自其服务的第三家被不予登记机构 公示之日起三年内，协会将要求由该律师事务所正在提供私 募基金管理人登记相关法律服务的申请机构，重新聘请其他 律师事务所就私募基金管理人登记事项另行出具法律意见 书。同时，协会将有关情况通报所涉律师事务所所在地的司 法行政机关和律师协会。

(五)律师事务所及经办律师为已登记的私募基金管理 人出具入会法律意见书或者其他专项法律意见书，存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，且出具了肯定性结论意见 的，参照第(二)、(三)、(四)条原则处理。律师事务所及经办律师为申请机构就私募基金管理人登记事项出具的法律意见为否定性结论意见，但申请机构拒 绝向协会提供的，律师事务所及经办律师可以将否定性结论 意见及相关证明材料送达申请机构，同时抄送至协会邮箱:pflegal@amac.org.cn(邮件以“申请机构名称-律师事务所 名称/律师姓名-否定性结论意见”命名)。针对此种情形， 相关机构经认定属于不予登记情形的，协会将对外公示该机 构信息，并注明律师事务所及经办律师发表了否定性结论意 见。此种情形，不计入前述公示机制的累计案例次数。协会再次重申，私募基金管理人登记申请机构、律师事 务所和其他中介服务机构，应当高度珍视自身信誉，审慎选 择业务合作对象，评估合作对象的资质以及业务开展能力。 在申请私募基金管理人登记和提供相关服务的过程中，诚实 守信、勤勉尽责，不应损害自身、对方机构及投资者的合法 权益。

十一、私募基金管理人登记完成后应特别知悉事项

(一)【持续展业要求】按照《关于进一步规范私募基 金管理人登记若干事项的公告》(以下简称《公告》)，新登 记的私募基金管理人在办结登记手续之日起 6 个月内仍未备 案首只私募基金产品的，协会将注销该私募基金管理人登记。 考虑到在法律和实际运作中，在相关管理机构已完成资管产 品备案或审批程序后，各类形式的顾问管理型私募基金产品 是否在私募基金登记备案系统备案，不影响该产品的正常投 资运作，为保证《公告》相关要求的有效实施，自 2016 年 2月 5 日起，协会暂不办理新登记的私募基金管理人将顾问管 理型基金作为其管理的首只私募基金产品的备案申请，同时暂不受理已登记且尚未备案私募基金的私募基金管理人将 顾问管理型基金作为其管理的首只私募基金产品的备案申 请。

(二)【持续内控要求】根据《私募投资基金监督管理 暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投 资基金合同指引》等相关要求，为保证新登记私募基金管理 人的公司治理、组织架构和管理团队的稳定性，确保私募基 金管理人持续有效执行登记申请时所提出的商业运作计划 和内部控制制度，自《私募基金登记备案相关问题解答(十 四)》发布之日起，申请私募基金管理人登记的机构应当书 面承诺:申请登记机构保证其组织架构、管理团队的稳定性， 在备案完成第一只基金产品前，不进行法定代表人、控股股 东或实际控制人的重大事项变更;不随意更换总经理、合规 风控负责人等高管人员。法律法规另有规定或发生不可抗力 情形的除外。 已有管理规模的私募基金管理人在办理法定代表人、实

际控制人或控股股东的重大事项变更申请时，除应按要求提

交专项法律意见书外，还应当提供相关证明材料，充分说明

变更事项缘由及合理性;已按基金合同、基金公司章程或者

合伙协议的相关约定，履行基金份额持有人大会、股东大会

或合伙人会议的相关表决程序;已按照《私募投资基金信息

披露管理办法》相关规定和基金合同、基金公司章程或者合

伙协议的相关约定，向私募基金投资者就所涉重大事项及时、

准确、完整地进行了信息披露。

十二、重大事项变更相关要求

(一)【期限及整改次数要求】私募基金管理人进行主 要出资人、实际控制人、法定代表人/执行事务合伙人(委 派代表)等需提交重大事项变更法律意见书的重大事项变更 申请，首次提交后 6 个月内仍未办理通过或退回补正次数超 过 5 次的，协会将暂停申请机构新增产品备案直至办理通过。

(二)【发生实质性变化】已登记私募基金管理人 1 年 内法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)、主要出资人、 实际控制人均发生变化的，应重新提交针对发生变更后私募 基金管理人登记法律意见书，根据《私募基金管理人登记法 律意见书指引》对申请机构整体情况逐项发表法律意见，同 时提交变更的内部程序证明材料、向投资人就该事项信息披 露材料，并详细说明变更的原因。对于上述类型重大事项变 更，协会将视为新申请登记机构进行核查，并对变更缘由加 大核查力度。

(三)【高管离职情形】私募基金管理人原高管人员离 职后，私募基金管理人应在 3 个月内完成聘任具备与岗位要 求相适应的专业胜任能力的高管人员。协会之前发布的自律规则及问答与上述规定不一致的， 以此《私募基金管理人登记须知》为准。