中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）于2020年02月28日发布了《关于便利申请办理私募基金管理人登记相关事宜的通知》，主要就以下三个事项进行了通知。

一、公布私募基金管理人登记申请材料清单

（一）根据现行法律法规、自律规则及《私募基金管理人登记须知》所列办理登记要求，结合六年来办理私募基金管理人登记的工作实践，在未新增登记要求的前提下，协会梳理和固化现有私募基金管理人登记要求，按照不同类别私募基金管理人登记申请要求，形成差异化的私募基金管理人申请登记材料清单，便利申请机构对照准备登记申请材料。同时，根据监管规则和自律工作实践，协会将适时更新完善登记材料清单内容，并及时向社会公布。

【中简解读】

1、登记材料清单是梳理和固化，未新增登记要求，但是也有总结和细化；此次更新并非审核标准的降低，而是更加透明与公开，对管理人来说更加便于对申请材料的准备以及审核的节奏有所把握；

2、依据的是现行法律法规、自律规则、《私募基金管理人登记须知》；

3、区分为证券类清单和非证券类清单；

4、结合监管规则和自律实践适时更新，更新的频率可能更高。

（二）为提升办理登记效能，压实申请机构及律师事务所、会计师事务所等中介机构责任，自2020年3月1日起，新提交登记申请的机构应对照登记材料清单，全面、真实、准确、规范地准备登记所需申请材料，并通过资产管理业务综合报送平台（以下简称“AMBERS系统”）审慎完整提交申请材料。

【中简解读】

1、提高管理人登记的办事期限是协会、申请机构和律师的共同目标，申请机构不仅仅要把重点放在法律意见书的提交上，还要放在申请材料的准备上，对于申请材料的要求又进一步强调：全面、真实、准确、规范；

2、就申请材料是否符合上述要求就成为了律师和会计师的重要任务，对申请清单的材料要合理解释、审慎核查，不能交什么就写什么，才能高效通过。

（三）申请机构提交的材料符合登记材料清单齐备性要求的，协会将依法依规按时按要求办理登记手续，仅就登记材料清单所列事项进行核对或者进一步问询，不会就登记材料清单以外事项额外增加问询，做到“单外无单”。申请机构提交的材料存在不符合登记材料清单齐备性要求的，协会将在5个工作日内通过AMBERS系统退回申请材料。申请机构第二次提交仍未按登记材料清单提交所需材料或信息的，协会将参照《私募基金管理人登记须知》，对申请机构适用中止办理程序。

【中简解读】

1、申请机构最关心的两个问题：需要什么材料及需要多长时间；根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》私募基金管理人提供的登记申请材料完备的，基金业协会应当自收齐登记材料之日起20个工作日内，以通过网站公示私募基金管理人基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。这20个工作日是一个理想状态，现状是每次反馈都需要20个工作日，所以最短也需要2个月的时间，再算上前期准备时间和中间反馈的准备时间，理想状态下也要至少3个月。此次明确了提交的材料存在不符合登记材料清单齐备性要求的，将于5个工作日内反馈，这与之前的20个工作日的审核时限并不冲突，若材料准备齐备的，基金业协会才会对材料内容进一步审核。

2、完备性的要求更高，参照适用中止办理，中止时间为6个月。这同时也要求中介机构与服务机构要更加专业，考验中介机构对清单的理解与掌握。

3、“单外无单”并非不可以进一步问询，但是也没有明确说是一次性反馈，实践中遇到过针对不同的事项分别反馈的。

【知识点回顾】

《私募基金管理人登记须知》中对于中止办理的约定如下：

申请机构出现下列两项及以上情形的，协会将中止办理该类机构私募基金管理人登记申请6个月：

1、申请机构名称不突出私募基金管理主业，与知名机构重名或名称相近的，名称带有“集团”、“金控”等存在误导投资者字样的；

2、申请机构办公场所不稳定或者不独立的；

3、申请机构展业计划不具备可行性的；

4、申请机构不符合专业化经营要求，偏离私募基金主业的；

5、申请机构存在大额未清偿负债，或负债超过净资产50%的；

6、申请机构股权代持或股权结构不清晰的；

7、申请机构实际控制关系不稳定的；

8、申请机构通过构架安排规避关联方或实际控制人要求的；

9、申请机构员工、高管人员挂靠，或者专业胜任能力不足的；

10、申请机构在协会反馈意见后6个月内未补充提交登记申请材料的；

11、中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的其他情形。

（四） 按照新老划断原则，针对2020年3月1日前已提交登记申请的机构，协会将依照以下规则办理登记：

1、2019年9月1日前已收到协会反馈意见且截至2020年2月29日前仍未通过AMBERS系统重新提交补正材料的申请机构，应当对照登记材料清单重新提交申请材料。

2、在2019年9月1日至2020年2月29日期间已通过AMBERS系统提交了申请材料的机构（含首次提交申请登记的机构及提交补正材料的申请机构），协会不强制要求申请机构对照登记材料清单重新提交申请，将按原申请流程继续办理私募基金管理人登记手续。

3、自2020年9月1日起，所有尚未办结私募基金管理人登记手续的申请机构应当按照登记材料清单重新准备和提供申请材料。

【中简解读】

1、按照是否反馈及是否补正区分是否需要重新提交，中止办理的在能够提交的时候需要根据申请机构提交时间判断；

2、2019年9月1日前已提交未反馈的，不强制要求按照新的登记清单提交，但建议重新提交，算1次次数；

3、2019年9月1日至2020年2月29日已提交或已补正的，不强制要求按照新的登记清单提交，建议申请机构等待反馈；

4、2020年9月1日前仍未通过的，需要按照最新清单重新提交；

5、对于需要重新申请的我们理解应将反馈次数计算在内，根据基金业协会的规定，退回不正超过5次的，机构申请将会被锁定3个月，请申请机构珍惜提交次数，确认无误后再行提交；

6、之所以让申请机构重新提交，就是让申请机构在律师事务所的协助下把应说明而未说明或者不想说明的事项列明。

二、全流程公示登记进度

自2020年3月1日起，协会官网增设“私募基金管理人登记办理流程公示”界面。社会公众及申请机构可通过协会官方网站（www.amac.org.cn）实时在线查询每家申请机构的基本信息、最新办理进度以及为其服务的律师事务所及主办律师等信息。申请机构亦可通过AMBERS系统实时查询本机构的办理登记进度。

【中简解读】

实时在线为亮点，且在申请阶段即可知晓申请机构信息，申请进度透明度大幅提高。但此公示仅针对2020年3月1日后提交首次登记申请的机构，不含过往申请机构。

且申请机构登录Ambers系统能够实时查看申请进度，下图为例：

三、增加私募基金管理人公示信息

为加强社会监督，便利投资人及市场机构持续全面了解管理人展业情况，自2020年3月1日起，协会官方网站“私募基金管理人公示平台”（http://gs.amac.org.cn/），将增加以下公示信息：

1、已登记的私募基金管理人实际控制人名称；

2、已填报的高级管理人员姓名、职务及履历；

3、受同一实际控制人控制的关联私募基金管理人等信息。

此外，协会官方网站稍后将陆续上线私募基金管理人股东信息、律师事务所等专项查询功能。

【中简解读】

已登记的管理人公示信息在逐步增加，为投资人判断私募基金管理人的背景提供的更加权威的信息来源。所有在Ambers系统填报的高管名称、岗位、工作履历将一并公示。

四、登记清单亮点

【中简解读】

1、登记清单的划分不是根据法律意见书指引体例也不是登记须知体例，而是以Ambers系统页面为区分体例，但是也不是系统填报的项目的逐项说明；有的项目会有重复的情况，需要注意：

（1）机构基本信息，需要提交全体员工简历及社保证明，此项内容包含了高级管理人员的简历和社保证明，但是全体员工的简历要求的详细程度低于高级管理人员的简历要求；

（2）如果大股东同时为实际控制人、高级管理人员，那么其证件扫描件、学位／学历证明文件需要填报三次。

2、境外股东没有明确要求对其相关资质证照进行公证认证，根据真实和审慎的角度来讲还是要进行公证认证。

3、办公场所使用证明不仅需要提供租赁合同，还需要证明出租人具有对外租赁的资质及权利，例如其持有房屋产权证或者同意转租的确认文件等。

4、财务信息增加了最新季度财报要求，若申请机构年度审计报告距提交申请时间较长的，需上传本年度最近季度的财务报告（季报不强制经审计）。但是需要注意，审计报告最后需要补充提交，会计师事务所针对项目数据填报的确认函。

5、对申请机构的股权架构要求进一步予以明确：

（1）若申请机构股权架构向上穿透超过三层的，申请机构应说明多层股权架构设置的合理性及必要性，上穿出资人如为SPV应说明设立目的及出资来源；

（2）出资人为地方政府融资平台的，请申请机构出具承诺函，承诺将在产品运作过程中符合六部委《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》(财预〔2017〕50号)及财政部印发《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》（财金〔2018〕23号）的相关规定规范运作；

（3）出资人仅为持股平台的，需要承诺自身仅为持股平台，不开展经营性业务。

6、对出资人出资能力证明材料予以进一步的明确，便于申请机构更好的准备及提交申请材料：

（1）自然人出资人的出资能力证明包括：固定资产（非首套房屋产权证）、非固定资产（不限于薪资收入证明、完税证明、理财收入证明、配偶收入等），如为银行账户存款或理财金额，可提供近半年银行流水及金融资产证明；如涉及家族资产，应说明具体来源等情况。

（2）非自然人出资人的出资能力证明如为经营性收入，应结合成立时间、实际业务情况、营收情况等论述收入来源合理与合法性，并提供审计报告等证明材料。

（3）出资能力证明应包括资产所有权证明及该资产的合法来源证明，律师应结合上述证明材料，核查财产证明真实性、估计及除贷后净值、资产来源及合法性、股东是否具备充足的出资能力等。

7、律师可根据工作情况，自愿选择上传对于申请机构尽职调查的相关材料。

8、证券类和非证券类的区别在于：

（1）证券类的制度多了公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度；

（2）证券类的现任职高管或投资人员需要提供近三年内连续六个月以上可追溯的投资业绩证明材料（包括但不限于管理证券类产品的证明材料或股票、期货等交易记录，不含模拟盘），该证明应反映资金规模、投资期限、投资业绩、组合投资及获益情况并要求律师对材料的真实性发表针对性意见，审核要求趋严；股权类的需要提交相应的投资管理经验证明，股权（含创投）项目成功退出证明，包括但不限于管理产品的证明材料、退出材料等；申请机构高管人员、团队员工在其岗位或私募投资基金领域具备专业能力的证明材料。

（3）证券类的商业计划书要求详述申请机构展业计划，如投资团队介绍，投资方向，如何募集，如何选择投资对象等。并详细说明贵机构基金产品交易结构、资金来源及投资策略，详述公司未来发展方向、运作规划及当前业务需求等内容。股权类的商业计划书要求内容应包括投资类型、投资标的、如何募集、如何选择投资对象等，并详细说明基金产品的交易结构、资金来源及投出方式，并列出首只基金的产品要素表。

（4） 股权类申请机构在申请时若有拟投项目证明材料的，建议将拟投资项目投资协议或合作意向书、项目合作方联系方式、拟担任政府引导基金管理人相关政府批文等上传至Ambers系统。

综上，中简律师建议，管理人登记需要以完备性为起点，关注和重视协会的反馈意见，每次补正都应完备，才能够顺利登记。