2014年证监会授权基金业协会负责私募投资基金管理人登记与产品备案以来，从2015年开始到2019年，已形成包括登记本案管理办法（试行）、募集管理办法、合同指引、信息披露管理办法、内控指引和服务业务管理办法等在内的自律规则，也正如《中国私募投资基金行业发展报告（2019）》中指出：截至2018年末，在中国证券投资基金业协会登记的私募投资基金管理人数量为24448家、较上年末增长8.92%。在协会备案且正在运作的私募投资基金共74629只、较2017年末增长12.38%，基金规模为12.71万亿元、较2017年末增长10.50%。

随着管理人和私募基金产品的增加，私募基金的税收也越来越多引起大家的关注。今天我们就聊聊私募基金税收的那些事儿。

私募股权投资，是指对非上市企业进行的权益性投资，并以策略投资者的角色积极参与投资标的的经营与改造，通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。

私募股权基金主要有三种组织形式，分别为公司型、有限合伙和契约型。

由于公司型基金的双重征税、契约型基金属于三类股东，上市存在一定的障碍，因此，在实务中，有限合伙型的私募股权基金成为主流选择，我们也围绕有限合伙型的私募基金展开。

投资涉及“募、投、管、退”四个阶段，我们按照私募基金的不同投资阶段来分别梳理税收问题。

（一）募集阶段

私募基金在募集阶段通过非公开方式向合格投资者募集资金，涉及的主要问题如下：

【问题】合伙人出资是否缴纳印花税

针对有限合伙型的私募基金，合伙企业资金账簿印花税征缴问题，国家税务总局尚未作出明文规定。在实操中，各地税务机关的执行标准也不一致，笔者经历过的注册在宁波梅山保税港区、珠海横琴、佛山千灯湖创投小镇、广州南沙等地方的地方税务机关都是认为需要缴纳印花税的，但同时我们注册在江西新余等地方的税务机关认为是无需缴纳的。

因此，实务中合伙人出资涉及的资金账簿印花税，是否需要缴纳，还需和各地税务机关进行沟通确认。

【问题】资金闲置期间利息收入如何缴税

在实务中，存在基金收到投资人出资后，还没有合适投资项目或未进入项目打款阶段的情形。基金管理人为了提高资金的使用效率，会采取购买理财产品或银行大额存单等基金保值增值措施。

增值税层面：

银行大额存单利息属于“不征收增值税”的范围，不用缴纳增值税。

银行理财产品产生的利息收入分为保本和不保本两类：如果被认定为保本保收益，需按“贷款服务”缴纳增值税，一般纳税人适用6%的增值税税率，小规模纳税人适用3%的增值税税率。如果购买的是非保本的金融产品，则不需要缴纳增值税。但实务中，基本上都是非保本保收益产品，不用缴纳增值税。

因此，在实务中，资金闲置期间的利息收入基本上不用缴纳增值税。

所得税层面：

有限合伙型的私募基金获得理财产品利息收入或银行存款利息收入，应计入该年度的生产经营所得，扣除相关成本、费用后，再向投资人分配，个人投资人收到的该部分收入属于“个体工商户生产经营所得”，适用5%~35%的个税税率，由基金进行代扣代缴。

（二）投资阶段

【问题】获取目标企业股权是否缴纳印花税

私募基金在向目标企业出资时是否涉及印花税与其取得的目标公司股权的方式有关。

如果私募基金获得的股权来自于增发的新股，则由目标公司缴纳资金账簿印花税，基金本身不涉及印花税；

如果私募基金获得的股权来自于目标公司股东转让的老股，则涉及到“产权转移书据”印花税，由交易双方分别依据合同约定股权转让金额缴纳印花税。

【问题】债+股投资税务问题

对于私募基金来说，债+股出资也是常用的出资方式之一，前期体现为债权，后期基金可以根据被投资企业的经营状况决定是否转换为股权。

增值税层面：

前期私募基金对被投资企业的债权，实际上为基金向被投企业提供贷款服务，若在此期间基金收到利息收入，基金需按“贷款服务”缴纳增值税，一般纳税人适用6%的税率，小规模纳税人适用3%的征收率；

后期当基金将债权转换为股权时，基金不涉及增值税问题。

所得税层面：

前期基金对被投资企业的债权时，基金收到的利息收入应计入合伙企业该年度的“生产经营所得”，在扣除成本、费用后向投资人分配，个人投资人应就该部分收入按照“个体工商户生产经营所得”缴纳个税，适用5%~35%的税率。对于个人投资人的个税，基金负有代扣代缴的义务。

后期债转股时，基金不涉及到所得税的问题。

印花税的层面：

前期为债权时，不涉及到印花税的问题；

后期债转股时，性质上为基金向被投资企业出资入股，目标企业需按照“实收资本”和“资本公积”两项合计金额按照万分之五的税率减半贴花，基金本身不涉及印花税。

小结：针对债+股这种投资方式，在前期债权期间，需要缴纳增值税 、所得税，在后期债转股时，不会涉及税的问题。

（三）投资阶段

【问题】管理人计提管理费的税务问题

基在实务操作中，管理费通常采用内扣的方式，管理人在收到投资人款项后根据管理规模内扣首年管理费，将剩余款项进行对外投资，等到基金退出时一次性收取其他存续年度的管理费。当然，较强势的基金管理人可以根据基金存续期限，一次性预收3-5年的管理费。在以上两种情况中，基金管理人应如何缴纳增值税和所得税，是应该一次性缴纳？还是可以分期缴纳？

增值税方面：

基金管理人的管理费收入属于销售金融服务中的“直接收费金融服务”，一般纳税人适用6%的税率，小规模纳税人适用3%的征收率。从纳税时点来看，增值税的纳税义务产生时点采取管理费的收款日和开票日孰早原则。因此基金管理人在收到管理费收入或发票时，便产生增值税纳税义务，如果是一次性收到全部管理费，则应就全部管理费缴纳增值税；如果是分批收取管理费，则应就该批次收到的管理费缴纳增值税。

所得税方面：

由于基金管理人通常采用公司型的组织形式，因此基金管理人在所得税上主要涉及企业所得税。根据《企业所得税法》的相关规定，基金管理人的管理费收入属于“提供劳务收入”范围，应按25%/15%/其他特定税率缴纳企业所得税。企业所得税的纳税义务以权责发生制为原则，不属于当期的收入即使款项已经收到，也无需就该部分收入缴纳企业所得税。因此，即使基金管理人预先收到全部的管理费，也应分批按年度计提管理费，缴纳企业所得税。

【问题】目标企业对基金分红的税务影响

目标企业对私募股权基金分配的股息红利不用缴纳增值税。

有限合伙基金层面按照“先分后税”原则不涉及所得税；

基金将收到的目标企业分配的股息红利收入向投资人进行分配时，对于个人投资者按照“利息、股息、红利所得”缴纳个税；对法人投资者按照“生产经营所得”缴纳企业所得税。

【问题】基金质押基金财产给合伙人提供借款的财税影响

笔者将以案例的形式讨论基金质押基金财产给合伙人提供借款的财税影响。

【案例】某私募基金在投资的目标企业上市后，基金用持有的上市公司股票向银行质押，并将获取的借款提供给股东，产生的借款利息实际由股东垫付。

【解析】在案例中其实发生的是两个业务，拆分来看：一个是股票质押借款；另一个是基金给股东提供借款服务。

股票质押借款产生的费用，直接在“财务费用”中的“利息收入”项下列示。该部分费用如果被税务局认为是企业实际发生的与取得收入有关的合理的支出，是可以在计算“生产经营所得”时扣除的，反之则不能。

基金给股东提供借款服务，如未收取利息，会被视为单位向个人无偿提供贷款服务，应按照视同销售处理，需缴纳增值税及相应的所得税；如收取利息，需要按照贷款服务缴纳增值税及相应的所得税。

除此之外，基金将从合伙人处收到的利息直接作为“利息收入”冲减“财务费用”是不符合会计准则的，实务中可计入“营业外收入”。

【问题】合伙人转让合伙份额是否缴纳个人所得税

目前对于合伙人转让合伙企业份额的征缴税问题，我国税法尚无明确规定。实务中主要的做法是对合伙人转让合伙份额按照“财产转让所得”征收所得税，并且允许税前扣除财产原值和合理费用，若税务局认为转让价款不公允，税务局有权进行调整。

（四）退出阶段

私募股权基金的退出方式具有多样化的特点，主要的退出方式包括：IPO退出、并购退出、股东回购、清算退出。

【问题】管理人业绩奖励的税务问题

管理人业绩奖励是否需缴纳增值税无明确规定，争议在于是按照投资收益还是直接收费金融服务，需要管理人跟当地的税务机关沟通确认。

管理人业绩奖励属于“提供劳务收入”，需缴纳企业所得税。

【问题】LP收益的税务问题

财政部和国税总局联合发布的财税[2008]159号文 《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》中规定：合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。

合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。具体应纳税所得额的计算按照《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号）及《财政部国家税务总局关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》（财税[2008]65号）的有关规定执行。

合伙人是法人和其他组织的，缴纳25%企业所得税（公司）或其他对应税率。目前争议点在于合伙人是自然人的情形。

对于合伙企业的个人LP的税率按照“利息、股息、红利所得”或“财产转让所得”项目适用20%还是适用5%-35%的超额累进税率征税。《财政部、税务总局 、发展改革委、证监会关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》财税〔2019〕8号给了明确的回复（执行期限为2019年1月1日起至2023年12月31日止）。

合伙企业的个人LP可以选择按单一投资基金核算或者按年度所得整体核算两种方式之一，对其个人合伙人来源于创投企业的所得计算个人所得税应纳税额。

如果选择按单一投资基金核算的，其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税；如果选择按年度所得整体核算的，其个人合伙人应从创投企业取得的所得，按照“经营所得”项目、5%-35%的超额累进税率计算缴纳个人所得税。

同时，对于采用单一基金核算的，如符合《财政部税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（财税[2018]55号）规定条件的，创投企业个人合伙人可以按照被转让项目对应投资额的70%抵扣其应从基金年度股权转让所得中分得的份额后再计算其应纳税额，当期不足抵扣的，不得向以后年度结转。

对于采用年度所得整体核算的，如符合《财政部税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（财税[2018]55号）规定条件的，创投企业个人合伙人可以按照被转让项目对应投资额的70%抵扣其可以从创投企业应分得的经营所得后再计算其应纳税额。年度核算亏损的，准予按有关规定向以后年度结转。

但以上的政策使用主体应符合《创业投资企业管理暂行办法》（发展改革委等10部门令第39号）或者《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）关于创业投资企业（基金）的有关规定，并按照上述规定完成备案且规范运作的合伙制创业投资企业（基金）。

文章中所涉及到的税收政策依据

1、财政部税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（财税[2018]55号）

http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/n810341/n810765/n3359382/201805/c3627498/content.html

2、《财政部、税务总局 、发展改革委、证监会关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税〔2019〕8号）

http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/n810341/n810755/c4033860/content.html

3、《创业投资企业管理暂行办法》（发展改革委等10部门令第39号）

http://www.gov.cn/ziliao/flfg/2005-11/15/content_99008.htm

4、《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）

http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/smjjjgb/smjjjgbzcfg/201410/t20141013_261673.html

5、《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）

http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/n810341/n810765/n812171/200812/c1190486/content.html

6、《财政部国家税务总局关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》（财税[2008]65号）

http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/n810341/n810765/n812171/200806/c1191825/content.html

论财经，谈资本

长按二维码识别关注