私募基金管理人高管能否兼职？|私募基金管理人高管兼职问题解析

中国基金业协会在对私募基金管理人登记、相关高管人员提出变更申请等活动进行自律管理时，对机构的工作人员，特别是对高管团队的考察尤为重视，这其中包括对高管能否兼职问题的关注，本文将对此问题进行分析和整理。

私募机构高管兼职问题之相关规定

在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应当遵守以下要求：

（1）不得在非关联的私募机构兼职；

（2）不得在与私募业务相冲突业务的机构兼职；

（3）除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人员原则上不应兼职；若有兼职情形，应当提供兼职合理性相关证明材料（包括但不限于兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象、是否违反竞业禁止规定等材料），同时兼职高管人员数量应不高于申请机构全部高管人员数量的1/2；

（4）私募基金管理人的兼职高管人员应当合理分配工作精力，协会将重点关注在多家机构兼职的高管人员任职情况；

（5）对于在一年内变更2次以上任职机构的私募高管人员，协会将重点关注其变更原因及诚信情况；

（6）私募基金管理人的高管人员应当与任职机构签署劳动合同。在私募基金管理人登记、提交高管人员重大事项变更申请时，应上传所涉高管的劳动合同及社保证明。”

根据以上规定，可看出中基协对于私募高管人员兼职情况的态度很敏感，中基协严格把关私募高管兼职行为的出发点是：维护投资者利益，严格履行“受人之托、代人理财”义务，防范利益输送及道德风险。因此，私募机构在处理高管兼职问题时，也应当将这一原则作为指导，提供充分证据证明兼职高管无“侵害投资者利益、进行利益输送、存在道德风险”等风险，自身有足够的能力和精力同时为多家机构服务，同时能够做到公平对待服务对象、不违反竞业禁止规定、没有同时为多家存在业务冲突的机构服务。

2、中基协兼职规定

（1）不得在非关联私募机构兼职；

（2）不得在冲突业务机构兼职；

（3）法定代表人可以兼职；

（4）其他高管原则上不能兼职，但是可以有条件的兼职，合规风控负责人不得兼职；

（5）兼职高管数量不得高于全部高管人员数量的1/2；

（6）私募基金管理人的高管人员应当与任职机构签署劳动合同、缴纳社保。

3、实践指导

在实践中，协会对法定代表人以外的高管的兼职行为基本持审慎态度，除非有特别充分的理由，否则基本不支持高管的兼职行为。一般来说，私募机构应当尽量避免出现兼职高管。当然，如何正确认识个别高管兼职行为的合理性，恰恰是私募机构自身专业性的体现。

协会关于高管兼职的一些反馈

1、请说明高管和员工具体兼职情况，并解释说明若存在员工兼职的情况下，如何保证业务正常开展、内部制度有效落实。

2、请详述贵机构高管兼职单位的展业情况，业务类型，请律师认真尽调，是否属于与私募基金相冲突的业务，并发表法律意见。建议贵机构法定代表人在不与私募基金业务相冲突的机构中兼职。高管兼职单位应参照关联方，与申请机构分别出具无关联交易、利益输送的承诺函。

3、请核实公司高管和员工是否存在兼职情况，如有兼职高管或员工，请核查兼职机构是否清楚知晓，兼职情况是否违反竞业禁止及是否符合《私募基金登记备案相关问题解答（十二）》相关要求，并提交补充法律意见书进行说明。

4、请说明贵机构高管或员工在关联机构兼职的合理性、胜任能力，如何兼顾多方工作、如何公平对待服务对象等。

5、参照《私募基金登记备案相关问题解答（十二）》，私募基金管理人的高级管理人员：（一）不得在非关联的私募机构兼职。（二）在关联私募机构兼职的，协会可以要求其说明在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等，协会将重点关注在多家关联机构兼职的高级管理人员履职情况。请自查高管和员工具体的兼职情况，并解释说明若存在员工兼职的情况下，如何保证业务正常开展、内部制度有效落实,请说明员工是否存在兼职情况，原公司是否清楚知晓，是否违反竞业禁止。

综上，在高管兼职情况满足前述“协会关于高管兼职的规则”要求的情况下，高管还应当对兼职单位展业情况，业务类型作出说明，并提供兼职机构是否清楚知晓兼职的材料，提供兼职情况是否违反竞业禁止的说明/承诺等。