导读：众所周知，一个企业对应的发展周期是种子期，初创期，发展期，扩展期，成熟期，Pre-IPO期，还有上市之后时期。而对应这生长发展周期的私募股权的分类分别是天使投资（AI），创业投资（VC），并购资本（M&A），夹层资本（M&C），重振资本（TR），Pre-IPO资本，以及PIPE投资。

其中绝大部分相信很多读者都曾经听过或者了解过，但是夹层资本或许并没有听过更别提有所了解了。今天小鲸就为大家讲解下夹层资本以及相应的夹层基金。

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夹层资本

夹层资本（Mezzanine Capital）是收益和风险介于企业债务资本和股权资本之间的资本形态，也是在夹层融资这一融资过程中出现的一个专有名词，本质是长期无担保的债权类风险资本。它是在夹层融资这一融资过程中出现的一个专有名词，是针对融资过程中资金的提供方也就是出资方而言的。

当企业进行破产清算时，优先债务提供者首先得到清偿，其次是夹层资本提供者，最后是公司的股东。因此，对投资者来说，夹层资本的风险介于优先债务和股本之间。

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夹层资本的应用

夹层资本通常常用于那些接受后续风险资本的公司，或者在杠杆收购时银行的高级贷款不能提供收购所需的所有资金的情况下使用。因此，夹层资本向公司发放次级贷款，在资本结构顺序中位于银行贷款之下，但在来自LBO基金的股本之上。夹层资本也提供大量的成长资本。当一家成长中的企业无法从银行得到所需的全部资金时，它往往要向夹层贷款人求助。因此夹层贷款人索取的回报比银行高得多，但比风险投资公司和LBO基金低得多。

夹层债务与优先债务一样，要求融资方按期还本付息，但通常要求比优先债务更高的利率水平，其收益通常包含现金收益和股权收益两部分。典型的夹层债务提供者可以选择将融资金额的一部分转换为融资方的股权，如期权（Option），认股证（Warrant），转股权（Convertibility）或是股权投资参与权（Equity Participation Rights）等权力，从而有机会通过资本升值中获利。

常见的夹层资本形式包括含转股权的次级债（Subordinated Debt with Warrants），可转换债(Convertible Debt)和可赎回优先股(Redeemable Preferred Equity)。因此，夹层资本的收益也介于优先债务和股本之间。

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夹层基金

夹层基金（Mezzanine fund）也称默择内基金。介于股权投资和债权投资之间，既受益于公司财务的增长所带来的股权收益，也兼顾了次级债券收益。它的投资工具主要是：次级债券、可转换债券、可转换优先股等金融工具的组合。

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它是杠杆收购特别是管理层收购（MBO）中的一种融资来源，它提供的是介于股权与债权之间的资金，它的作用是填补一项收购在考虑了股权资金、普通债权资金之后仍然不足的收购资金缺口。国内采用的术语MBO基金，实际上指的就是夹层基金。但是由于MBO交易中融资渠道是多样化的，融资结构是分层次的，不同的资金来源、进入方式、收益率要求、偿还方式等都是不同的，所以统称为MBO基金是不准确的。

管理层收购的支付方式是全现金收购，而非换股收购，所以收购融资至关重要。在一项典型的MBO融资结构中，资金来源包括三个部分：

1、购买价格的10%由管理层团队提供，这部分资金形成了购并完成后重组企业的股本资本。

2、购买价格的50—60%由银行贷款提供，这部分资金形成了高级债权，有企业资产作抵押，一般是由多家银行组成的银团贷款。

3、30—40%的购买资金由夹层基金提供。

夹层基金的本质是一种借贷资金，它提供资金和收回资金的方式与普通贷款是一致的，但在企业偿债顺序中位于银行贷款之后。因此在购并融资中，银行贷款等有抵押的融资方式属于高级债权，夹层基金则属于次级债权。在杠杆收购融资中非常著名的垃圾债券，也是一种提供次级债权资金的方式，和夹层基金的作用是一样的，不过由于20世纪90年代以后垃圾债券市场出现了信用危机，西方杠杆收购中次级债权资金主要来自夹层基金。