资鲸网原创——第104篇深度文章

作者：世纪浪人 体长吨位：2897字

深潜时间：8分钟 归属海域：私募债

【导读】如今很多企业在成长和壮大过程中，需要不断地补充资金来维持企业扩大再生产，单凭银行借款或其他方式融资往往不能满足企业发展需求，且银行借款一般周期短，到期必须一次性还本付息。中小企业私募债的最大特点就是募集资金使用时间较长，可以分批次偿还本金和利息，这样既解决了企业的资金需求，同时还款周期延长，充分缓解了企业还款压力，增加了企业资金流通的周期性，便于维持企业的更好生产运营。同时，中小企业私募债发行备案快捷，只要符合条件（行业和从业人数有限制和规定，下面作详细描述），都可以申请，由承销商向交易申请备案，10个工作日即可完成审批。

俗话说：没有金钢钻，不揽瓷器活！

本人有幸参与过6次中小企业私募债发行工作，对于其发行流程和细节非常熟悉，现在我把这些经历和经验编辑成文档分享给大家，但愿对你们有所帮助。

首先我们要弄清楚中小企业私募债是定义：中小企业私募债券（简称私募债）是指中小微企业在中国境内以非公开方式发行或转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。具有高风险、高收益的特点，私募债券由证券公司承销，每期私募债券的合格投资者不得超过200人。

以下我以亲身经历对发行债券条件、流程及相关细节一一分述：

一、发行条件：

1.发行人是中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司；2.发行利率不得超过银行同期利率的3倍；3.期限在一年（含一年）以上；4.其他条件：参与债券认购和转让的必须包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；5.发行方是注册资本不低于1000万元的企业法人，合伙人认缴出资不低于5000万元人民币，实缴资本不低于1000万元的合伙企业；6.交易所认定的其他合格投资者。

二、发行优势：

1.提高企业影响力；2.资金使用灵活多变，既可用于项目建设，也可补充生产流动资金和偿还贷款，还可用于股权收购；2.审批速度快：在交易所备案后10个工作日内基本可以完成债券备案（拿到备案批文即可发行）；3.发行条件灵活，期限灵活，规模大小企业可以自行掌握，企业既可赎回，时间暂无上限，也可行进行债转股。

三、发行私募债券应提交的材料：

1.备案登记表；2.发行人《公司章程》和企业工商注册登记三合一证件复印件；3.发行人设立本次发行董事会决议；4，私募债承销协议；5.私募债募集说明书；6.承销商尽职调查报告（含保密本协议）；7.承销债券托管协议和私募债持有人董事会议事规则；8，发行人需要出具具有证券从业资格证的会计师事务所两个（或两年一期）会计年度审计报告；9.律师事务所需出具关于本期私募债的法律意见书；10.发行方出具董、监、高承诺书：承诺对本次债券发行出具的各种文件的真实性；11.交易所规定的其他文件。

四、发行人结构：

私募债券发行参与机构：1.主管部门——项目申请、立项；2.券商——承销；3.会计师事务所——审计；4.独立资产评估机构——评估资产（和会所不为同一机构）；5.担保人——为发行方提供债券担保（担保方需要有国资背景）；6.律师——出具债券发行法律意见书；7.评级机构——对发行方进行信用评级（不低于AA级）；8.托管银行——负责对债券发行后到位资金专门账户的监管，以保证债券发行用于真实的募资之用；9.投资者——认购债券，所有参与机构互相协调，有些工作是有重合点的，比如尽调：承销商、评级机构、律师、担保公司都需尽调，内容大致相当，只是侧重点不同。

五、发行的行业范围：

1.软件和信息技术服务业；2.信息传输业；3.租赁和商业服务业；4.制造业；5.建筑业；6.批发、零售业；7.交通运输业；8.仓储业；9，邮政业；10.住宿、餐饮业。

六、中小企业私募债发行周期短，审批较快，其阶段工作流程如下：

以上描述了发债条件与流程，下面，讲述一下尽调需要注意的细节：

一般来说，发行私募债券尽调由四个机构完成：券商（承销商）、担保机构和评级机构和律师，机构进场后会提交给你一长串尽调清单，少则100多项，多则300余项，你只需要按他们提交的尽调内容一一回答即可。券商尽调很全面，从固定资产（厂房、设备及其他配套建筑）、在建工程、上下游客户、产品覆盖区域、科研水平和研发投入、企业其他资质、质量和环保体系认证、员工工资、水电费、物料消耗指数、库存货物、物流、资金情况、产业链、债务情况、应收应付款，营收与利润（包括毛利率和净利润）、股东之间借款、法人代表信用记录、关联关系、企业在同业中所处地位等等。担保公司和信用评级机构尽调的侧重点不同，他们更注重财务指标和经营指标、企业的信用情况（银行贷款、历次授信额度），律师尽调更注重公司的历史沿革（土地招、拍、挂程序和公告，历次股权变更）、出资是否有瑕疵和司法诉讼等。尽调和审计可同步进行，审计机构出具的审计报告必须是无保留意见审计报告。

独立资产评估必须由具有证券从业资格的专业评定机构评定，我参与的6次发债合作资产评估机构是天津某资产评估机构，下图表是我曾经负责的一个债券项目资产评估的一个截图：

前期尽调工作是私募债券发行工作的重中之重，没有高质量的尽调，券商拿不到企业的第一手资料，项目就无法开展下去。

各机构完成自己的前期工作后开始撰写各种报告，券商准备私募债募集说明书并帮助发行方起草和制定本次发债董事会议事规则，评级机构准备评级报告，担保公司尽调后出具同意为本次发债提供担保的保函，会计师事务所出具本次债券发行项目的审计报告，资产评估机构出具资产评估报告，托管银行出具本次募集资金托管协议......所有资料汇集齐后由券商提供给证券交易所（先期提供电子版文件）。

上图是我负责的一个私募债券项目信用等级通知书截图。

完成上述工作后，如交易所在10日内没有反馈意见，那么，债券项目基本完成备案了。如有反馈意见，就必须按反馈意见整改完毕后由券商以书面形式汇报给交易所。记住，发行私募债券是备案制非公开发行，不是审批制，交易所只看条件符合就盖章发文。

剩下的工作由券商完成，召集投资人询价议价，投资人在询价、议价过程中应该注意以下几点：

发行私募债券过程不长，但是细节很多，只有充分了解其程序并与参与机构充分配合，才能尽快完成项目进度，让发行方早日获得资金需求。顺便提醒大家：募集的资金只能按发债说明书上规定的用途使用，托管银行和发行方对资金双重监管，发行方需调用资金时，先向券商报备，然后由托管银行和发行方联合使用U盾为账户解锁，方可划转资金。

总结：企业发行私募债是较便捷的、灵活的融资方式，扩展了企业的融资渠道。其主要特点就是募资周期短，融资成本低，信披门槛低下。不需要像银行贷款那样提供资产抵押，资金使用时长（一般为两年或更长）可根据公司申请的需求灵活掌握，并且是分批次还本付息，部分地区还可获得政府贴息，这样大大缓解了企业还款压力，为企业的发展创造了诸多先决条件。

缺点是只能向合格的投资者发行，定向发行流动性较低，只能通过协议转让的方式流通，只能在合格投资者之间进行。

小伙伴们：浏览本文后，你是不是对中小企业私募债券的发行有了一个基本了解？如果你在以后的工作中，需要做这一项工作，不妨按我给你提供的一些方法去协助机构完成发债工作。“工欲善其事，必先利其器”，当你对某项工作的流程及细节全面掌握后，你更可以轻装上阵了。（来源：资鲸网）