欢迎您收听今天晚上关于私募登记备案全流程的分享。本来今天晚上我们为大家准备的主题是关于资管新规的热点内容的解读，但是因为梧桐树在一个月前已经安排好了今天的分享，所以有关资管新规的内容我们放在下周二晚上的老时间，除此之外，我们还为大家推出了一套产业基金的系列课程，叫做十步让你成为顶级专家，系统详解产业基金核心要点。全方位的为各位小伙伴分享有关产业基金的那些事。

今晚我们将详细的为大家介绍。私募基金管理人从工商注册到中基协系统的填报，律师出具法律意见书，拿到私募牌照后的注意事项，基金的产品备案流程，操作要点等方面的内容。课程的时间在一小时左右，更多的交流，欢迎各位小伙伴添加我的个人微信，13918666441，我们在线下可以有更多的分享和互动。

在正式开始分享我们有关私募基金管理人登记和产品备案全流程之前，我们先来看一组大的数据。根据中基协截止到2018年3月底的数据统计，目前我们国家登记在册的私募基金管理人有23000多家，按照企业性质来统计，98%的基金管理人都是内资企业，而在3月23号，中基协又通过了关于进一步加强私募基金行业自律管理的决定，进一步维护了私募基金行业的秩序，而私募基金管理人的组织形式有限公司占到了92.65%，合伙企业占比7.31%，大部分的机构都更倾向于选择有限公司的形式，这既涉及到有限责任的承担，与之后的基金的募投管退也有直接的影响。

按照机构的类型划分，私募证券投资基金管理人占比在36%左右，私募股权创投基金管理占比在58%，其他类的占比非常的小，只有3.26%。当然还有一部分待定的。登记备案系统更新之后，目前主管基金类别分为三类，证券投资基金股权和创业投资基金以及其他投资基金，并且这三类基金是不能同时管理的。目前来中基协是不再办理其他类基金管理人的新增登记申请和重大事项的变更，其他类的基金产品的备案也受到了相应的限制。

协会通过发布私募投资基金备案须知，明确了不属于私募基金范围的三种情况。哪三类是不属于私募基金范围的情况，第一类是底层标的为民间借贷，小额贷款，保理资产等，有关私募基金登记备案相关问题解答期所提及的属于借贷性质的资产，或者是它的收益权或者是受益权。第二种是通过委托贷款，信托贷款等方式，直接或间接从事借贷活动的。第三类是通过特殊目的载体投资类企业等方式，变相从事上述类借贷行为的。

目前其他类的私募基金产品还有将近十类是可以获得备案通过的。这十类包括股权收益权，不良资产收益权，基础设施建设，票据收益权，房地产项目，供应链应收账款的收益权，融资租赁收益权和影视文化产业的收益权。其中占比最大的就是各种形式的收益权产品，这表明收益权产品是其他类私募投资基金管理人未来重点发展的方向之一。

了解完背景的大数据，我们再来看一看中基协和他的系统，不论是取得私募基金管理人的牌照，还是进行产品备案，还是后续的一系列的募投管退的这些行为，我们都要围绕中期协的这几个系统，目前有四个系统，最常用的四个系统，分别是资产管理业务综合报送平台，从业人员管理系统，信息披露备份平台和基金从业人员远程培训系统。资产管理业务综合报送平台是各个私募基金管理人提交管理人的登记申请，备案私募基金，按照要求持续更新管理人的信息和私募基金运作的信息，以及办理申请加入协会成为会员等相关事宜的系统平台。

也就是说我们要取得私募牌照，所有的信息填报要通过资产业务综合报送平台，我们要私募基金，备案的系统也在资产管理业务综合报送平台。基金的清算功能是自去年2017年8月之后，也归入了资产管理业务综合报送的平台。也就是说首先我们在进行登记的过程中，要在从业人员管理平台里录入高管的信息，而其他从业人员的信息暂时是不需要录入的。录入好了之后，从业人员管理平台对于高管的信息会同步到资产管理业务综合报送平台。我们在资产管理业务综合报送平台去提交关于申报机构的相关信息，它的股东关联机构相关的制度文件都在资产管理业务综合报送平台进行填报就可以。但是这两个平台在登记的过程中有一个先后的顺序。

第三个系统是信息披露备份平台，这个是协会规范私募基金信息披露标准和要求的地方，旨在保护投资者利益的同时，建立私募基金管理人累计信用机制和基金的持续业绩记录，来搭建私募基金信息统计和风险监测的系统平台。第四个平台是基金从业人员远程培训系统，这个系统是指基金业协会为了更好的来满足行业机构以及基金从业人员的培训需求，提供更多个性化多元化的培训服务的系统平台。而学员和机构可以在这个平台上注册录入个人或者是机构的信息，并且购买线上学习协会提供的各类的课程。

各系统之间的功能是怎么样的，基金管理人在登记的过程中和完成之后，始终都要围绕这几个系统，我们要通过资产管理业务综合报送平台来填报登记所需要的基本信息，这些基本信息，包括机构的基本信息，相关制度信息关，联方的信息，诚信信息，财务信息，出资人的信息，实际控制人和高管的信息。当然上传法律意见书也是在资产管理业务综合报送平台。备案私募基金我们刚刚跟大家讲过，也是在资产管理业务综合报送平台，要按要求持续的更新管理人的信息，持续的披露私募基金运行的信息以及清算的情况，都是在资产管理业务综合报送平台，对于证券类的私募基金管理人一旦是获得了要加入协会成为协会的会员，也是要在资产管理业务综合报送平台进行一系列的操作。

我们具体来看一下。有关私募基金管理人登记的过程中要有哪些准备工作，有哪些具体的环节，私募基金牌照严格意义上讲它并不属于真正的金融牌照，尤其是最近发了资管新规，对于这个资产管理公司到底是怎么定义的，这个资管行业是怎么样的有了更明晰的一些定义，所以私募基金管理人他是不需要一行两会部门的审批的。那么因为在2016年之前，私募基金管理人登记之后会有一个登记备案证明，就是我们俗称的私募牌照。在2016年的2月中基协发布了关于进一步规范私募基金管理人登记的公告，这之后私募牌照又成了资本市场的焦点。

目前申请私募牌照的周期是越来越长，难度也越来越大，标准越来越高。说是私募牌照，实际是注册一家投资类的公司，让这家公司符合中基协登记备案的要求，注入资本金，租好办公场所，有一帮有基金从业资格的弟兄们能干活，正常的让这家公司运营，聘请律师事务所出具法律意见书，在通过中基协资产管理业务综合报送平台把刚才说的这些信息一股脑地填报上去，等待着中基协的沈和中基协如果是审核通过之后就会发送一个通知邮件，就意味着私募登记成功了，获得了私募牌照。

而在登记成功之后，我们在中基协的公开信息中是可以查到私募基金管理人的详细信息的，要进行私募基金管理人的登记，首先我们要有个登记主体，这就是投资类公司的注册注册投资类公司的政策，目前基本上是证券投资基金法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法。我们央行在2016年的4月14日出台了一个互联网金融风险专项整治工作实施方案之后，互联网金融专项整治工作启动，各省级政府联合当地的金融监管部门，主要从在工商系统登记注册的企业入手，进行业务性质界定，以便分类处置。

在整治期间，全国各省市基本都暂停了登记注册在名称经营范围内含有金融投资资产管理基金等字样的企业，根据全国对于投资类公司注册限制的要求，上海市在2016年的4月5日起已经暂停了对基金管理公司的注册工作。如果确实有需要设立的上海地区需要上海市政府出函特批，但是在上海周边很多省都已经开放了投资类公司的注册。比如说这浙江，浙江有很多基金小镇，它们的政策都非常好。

投资类公司在注册的过程中有15个小的注意事项，首先要确定投资公司的名称，按照协会的规定，目前申请私募基金牌照的主体公司的名称和经营范围，必须要有投资管理资产管理，股权投资基金管理或者是创业投资这五类中的一类的字样。所以往我们看到这个私募基金管理公司，它的名称都是某某某投资管理有限公司，或者是某某某资产管理有限公司，带基金字样的可能依然比较难以注册的。比如说某某某私募股权基金有限公司这个名称里带基金的，目前还是不是很好容易注册下来。

确定好名称和经营范围之后，就要确定管理人的组织形式管理人的组织形式，我们刚刚为大家介绍大数据的时候就讲过，一般都是有限责任公司，极少部分会选用有限合伙企业。第三个是要确定股权的结构和注册资本，如果是有国有性质的出资在这个你申报的机构里面，那么我们建议国有占比不要超过50%，就是低于50%，比如说可以是49%左右都是可以的，尽量不要让申报机构他可能被认定为是国有企业。

而注册资本一般在1000万比较合适，先缴资本制度股东可以约定在某一时间之前实缴完资本就可以了。根据中基协的要求，公司注册资本的实缴比例达到25%以上才可以，如果是注册资本为5000万，那么实缴资本应当为1250万。实缴资本到位时间为申请登记的时候，实缴资本最低为250万，实际上我们这个具体的数字，比如说把一定要达到25%，或者一定要达到200万，这个是在登记过程中，协会通过反馈意见的方式要求公司你要么就减少注册资本，要么就提高实缴比例，但是最终的实缴资本是不能低于200万的。

所以这个250万往往是我们建议客户在申请登记的过程中你多一点，不要协会让你是200万，所以你刚好卡在这个点上。而4月左右我们这边又收到了一些新的反馈意见，目前对于实缴和认缴协会监管的尺度都非常的严，对于实缴来说协会他会要求你股东一定要出一个证明，尤其是自然人股东的情况下，比如说我们的注册资本是1000万，实缴达到了250万，然后协会他会在反馈意见里要求我们来说明这250万如何证明是自有资金，那这个证明材料也是比较不是很好提供的，比如说要提供个人的收入证明，而收入证明光有劳动合同是不行的，要提供银行流水个人的个税单。除此之外，除了这个已经完成了250万的实缴，协会它还会要求你对没有完成的这750万的认缴，要说明后续量的资金来源，完成这部分的实缴。所以现在的监管是越来越严格了。

公司的经营范围和公司的名称一样，要在五类里面至少选一类，并且不能有其他的经营。五类是资产管理、投资管理、股权投资、基金管理、创业投资这五类里面至少要选一样可以多几样也没有关系，至少是在这五个的范围之内，申请私募证券基金类型牌照的管理人，他的经营范围里不要写投资咨询。我们建议除了这五类，其他一概都不要去写，因为这可能会存在涉及到存在冲突的一些业务。

哪些业务是存在冲突的，就包含民间借贷，融资、配资、小额理财、小额借贷。P to P，P to B众筹、保理、担保、交易平台都不能进行，都不能从是与买方的投资管理业务无关的卖方业务，这比较典型的就是投资咨询以及其他得非金融业务，比如说房地产开发、电子商贸、工程建设、餐饮娱乐、网络科技这一类都是属于与这个基金管理不相干的其他的业务，所以是不可以兼营的。不论是名称还是经营范围都在我们刚讲到五个里面去选一个或者选这个经营范围可以多选几个，但是也是局限在这五个之内，不要超过这个范围。

在办理工商的过程中会有一个核名流程，一般是先你抱3到5个名称，然后因为目前投资类公司管得都比较严格，所以可能还会有一个金融办的审批程序，金融办可能会要求申报机构的股东来填揭示书，合法合规承诺函或者是具体高管的从业经历和简历。后面的流程都是比较常规的，比如说要进行工商注册，完成刻章，完成银行的开户，开户这里可以提醒大家要考虑银行账户的便捷性，以及今后托管的条件是否合适，税务报道、核定税种、社保和公积金的开户，确定实际办公地址，在实际经营城市确定办公地址。因为现在申请私募牌照，需要实际办公地律师会入场进行尽职调查，协会这边也会不定期的去联系一下机构，看看有没有失联。

而资产管理业务综合报送平台，我们在填报信息的过程中，还要上传申报机构所在写字楼的照片以及机构前台的照片。目前私募基金管理人注册经营地的前三位都是北京，上海和深圳，如果是注册地和实际经营地不在一个行政区划的，是不影响私募基金管理人登记的，前12项内容基本都准备好了之后，股东就可以完成实缴资本金的注入。之后会有出具验资报告，高管和律师来沟通一些，部门设置内部制度设置这样的工作。

这些准备工作都完成之后，我们进入下一个流程就是公司在基金业协会的登记。私募基金管理人应当在完成工商注册等相关手续之后，通过中基协的从业人员管理系统资产管理业务综合报送平台，来填报基金管理人香关的信息，完成管理人的登记工作。私募基金管理人登记资产管理业务综合报送平台一共有九大模块，其他的八大模块基本信息的填报。

第九大模块就是律师要出的法律意见书上传的部分，律师开展法律意见书的撰写之前，首先要对申报机构进行一个尽职调查。尽职调查的时候有一些重点的材料需要申报机构提供给律师，这些材料有十项重点核查的内容。我们在下面的内容会为大家详细介绍到。律师在尽职调查的过程中，可能会发现，有些正在申请的私募基金管理机构，它已经被列入了企业信用信息公示系统，严重违法企业公示名单。

如果是出现这种情况，那么中基协是不予以登记的。公司个人独资企业应当在每年的1月1日至6月30日，通过企业信用信息公示系统，向公司登记机关来报送上一年度的年度报告，并且向社会来公示，如果没有按照要求报送的后果，是可能会被列入经营异常名录。出现这种情况，在企业信用信息公司系统之上，就会有一个红色的字体来提示，该企业已列入经营异常名录，对于经营异常的企业，我们就这个问题专门咨询过，中基协会的反馈是先要完成工商的整改，完成整改之后在法律意见书里如实的披露被公示的情况，而是情况予以反馈登记，或者是要求再次进行整改。

这里有一些需要重点注意的事项，第一个是关于实际控制人法人股东需要穿透认定实际控制人，并且实际控制人控制的关联企业都需要披露，而在股权比较分散的情况下，需要通过股东会决议，一致行动人协议等方式来认定实际控制人。登记完成之后，实际控制人如果发生变动的，还需要向中国基金业协会提交重大变更法律意见书。

高管人员也是我们在筹备过程中筹备这个申请牌照的过程中需要重点注意的事项。首先我们根据中基协的相关规定，私募股权类的基金管理人至少要有两名高管，对应取得基金从业资格，分别是法定代表人和风控负责人。而对于私募证券类的基金管理人，所有的都要取得基金从业资格，不论是股权类的还是证券类的风控负责人是不能从事具体的投资业务的。从中基协对于高管人员审核意见的反馈来看，如果公司其他高管人员不具备基金从业资格，那么中期协也不认可这个高管是具有管理能力的。

从公司的设置来看，法定代表人、总经理、投资总监、风控总监应当是具备基金从业资格的，但是这里面有几类职务它是可以兼任的，比如说第一分控总监，一定是不能兼职，不能兼岗，一定要在公司全职，但是法定代表人可以兼任总经理兼任投资总监。在这种情况下就可以变成最少有两名高管。但是目前情况下，我们建议公司一般都准备4名高管，会比较更容易通过协会的审核，公司的高管人员如果有兼职的情况需要如实的披露，但是高管如果兼职的话，不能在非关联的私募机构兼职，这该怎么理解。

第一，我们刚讲过风控，是不能间刚不能兼职的。对于其他的高管，如果是兼职了，要看一下他兼职的那家机构的性质，那家机构如果不属于私募机构的话，目前协会管的并不是很严格，如果这个高管他兼职的那家依然是私募机构，它同时在两家私募机构工作的话，这两家私募机构必须要具有关联性，否则就不允许他以这种状态进行兼职，如果是法定代表人总经理是兼职的话，那么投资总监至少要为一个专职的高管人员由此来保证管理团队。如果存在正在办理离职手续的情况，那么按照兼职的现状向协会如实披露就可以。

为了满足这个就是申报机构，如果是为了应付协会的这个要求，那协会认为比较正常的能满足公司运营业务制衡，他的这个部门设置是有一些技巧的，至少要有市场部，投研部。风控部和营运部。不论各位觉得这个风控部有多鸡肋，一有多没有实际的价值，但是风控部甚至还要设立一个单独的风控委员会都是非常有必要的，因为这个会降低我们在申请私募牌照过程中的难度。而公司的人员，我们建议八个以上的全职人员，如何去界定全职人员，签定了劳动，并且缴纳了社会保险。投研部和市场部至少配三个人，风控部和营运部至少配两个人。

而我们的资产管理业务综合报送平台中的员工总人数的这一栏，系统里有个备注说明。员工指的是私募基金管理机构签订劳动合同的正式员工，如私募基金管理机构存在员工兼职的情况下，应当在法律意见书里详细说明且兼职员工不计入员工总人数。这就说明如果我有八个员工，但是我这八个员工全部都是兼职，或者是即使有人是全职的，但是他的社保没有在我这里交，那么把这个数字踢掉之后，剩下的人才能是全职员工。如果是八个员工的话，那我在从业人员系统里面填报的员工人数就会变成零，一个都没有。

有关实际经营地，我们刚刚跟大家讲过，实际经营地可以和注册地不一致，但实际经营地一定要有一个前台的logo设置和相应的办公的设施，并且要有有效的授权使用证明。授权使用证明该怎么理解，比如说我实际经营地是租赁的，是通过租赁取得使用权的，那么我要有一个租赁合同，租赁合同还要区分我是跟产权人直接签订的，也就是我们常说的大房东直接签订的，还是跟二房东来签定的。如果我是跟二房东签订的，在这个过程中我就需要取得大房东的授权，如果本身这个是自由产权的话，那么要把这个产权证一并披露在法律意见书里面。

对于申报机构2018年管得比较严的是关联企业。什么是关联企业协会，这边对关联企业有三种认定，第一种认定是子公司，第二个是分支机构，第三个是关联方。子公司也不是说只要是有着家申报机构参股的都属于它的子公司，会有一个具体的比例。比如说持股5%以上的金融企业，持股5%以上的上市公司，以及持股20%的其它的企业，如果是低于这个比例，低于5%的这个金融企业，那么我就不需要进行披露了。如果是金融公司一定是持股5%以上才需要披露，但是协会目前审也是非常的严，他认为如果是涉及到房地产或者是相关联的金融的机构，不论你有没有达到这个比例，他不按照这个要求进行审核、。

分支机构指的是申报机构自己投资设立的，有固定的经营场所，以自己的名义直接对外从事经营活动的。但是分支机构是不具备法人资格的。他的民事责任要由申报机构来进行承担，子公司分、支机构都是非常好理解的。那么有一类是比较复杂的，就是关联方。关联方指的是受同一控股股东实际控制的三类公司，分别是金融企业，资产管理机构或者是相关的服务机构，共某一个机构的实际控制人，还控制着其他的十几家金融或者是类金融或者是金融服务企业，那么这些企业他可能会包含股权众筹、融资担保、P to P在登记的时候就会反复地受到中基协的反馈。例如协会他会要求我们来提交一个业务隔离制度，或者说明这些关联方是否开展了私募基金的业务。关联机构越多，审核的难度就越高，那么被反馈的次数可能也会越多。

根据中期协的相关要求，管理人在登记的过程中需要上传公司的内控制度。我们在资产管理业务综合报送平台里面专门有一个模块就是上传内控制度的，这些文件是要提前把它做好的，不仅是要把这个做好。律师在进行尽职调查的时候，对这些内控制度的可行性和理性能否落地执行，相互之间部门之间在试用这些内控制度的时候，能否进行搭配，有效的控制风险，还要进行一个很详细的表述。

我们为大家接下来讲的是有六类私募基金管理人不予登记的情形，哪六类不予登记，第一种是没有取得牌照，已经发行产品，并且公开宣传的。原文是这样的，在申请登记前违规发行了私募基金，并且存在公开宣传推介向非合格投资者募集资金行为的这该怎么理解，就是协会他要求私募机构一定要专职专营不可以兼营，也就是说你现在要过来申请私募牌照了，那么你只能做私募基金，并且我默认你之前也只能做私募基金，而你之前没有牌照，所以你之前什么都不能做。

所以如果是在取得私募牌照之前，他可能已经参与了一些有限合伙，那么出现这种情形的律师就会比较难以解释，比较难以去表明在申请登记之前，你参与的这个有限合伙不属于基金，尤其是这个机构，它还做了普通合伙人，那么如何去证明你没有进行公开宣传，没有向非合格投资者募集资金，这个就比较难以向协会去说清楚情况，而有可能列入不予登记的情形之一。

第二类不予登记的情形是提供虚假材料，提供虚假材料，包括申请机构自己提供，或者和律师事务所串谋，或者和会计师事务所串谋。而一旦出现了这种情况，不单单是申请机构他自己遭殃了，直接是不予登记，那么对于提供虚假材料的律师事务所和会计师事务所来说，也都是非常非常严重的事故。

第三类是兼营，协会要求私募基金管理人一定要专营，你只能做私募基金管理的工作，其他的工作都不可以。比如说民间借贷，民间融资、配资业务，小额理财、房地产开发交易平台，这一类的工作都不可以做。所以为什么协会它会在关联机构这块省的那么严格，因为他会认为当你的关联机构都集中在金融类金融相关服务业的过程中，你可能很难做到专营，你可能会和你的关联机构之间有一些利益输送内幕交易，或者是其他的资金往来方面的业务。

第四类是申请机构被列入了国家企业信用信息公示系统严重违法失信企业名单的。第五类是申请机构的高管人员最近三年存在重大失信记录，或者是最近三年被中国证监会采取了市场禁入措施的。那么第四类和第五类都属于比较严重的情形一律师在进行尽职调查的过程中是可以核查出来这些内容的，如果发现了申请机构有这种情况，那我们要变更登记主体，如果是发现高管人员存在重大失信记录的，那我们要变更高管。 第六种情况是中基协的一个兜底，就是当证监会或者是这个基金业协会有其他归定的情况的时候，我随时认为你可以不被管，通过登记了，那么我就可以不予登记你的情况。

律师出法律意见书，再给大家介绍一下，有哪几种情况需要出法律意见书，其实有五种情况是需要出法律意见书的，第一种情况是，目前新申请私募基金管理人登记的机构，都是需要提交私募基金管理人登记法律意见书的。第二种是私募基金管理人发生重大事项变更的。哪些事项属于重大事项变更，控股股东、实际控制人、法定代表人属于重大事项变更。

那还有一种情形是当我的私募基金管理机构它完成了登记，但是这个机构它的类型是有限合伙，那如果是有限合伙，他就不存在法定代表人了，它叫做执行事务合伙人。发生执行事务合伙人变更的情况下属于重大变更。只有在这几类事项发生变化的时候，是需要提交重大变更法律意见书的，存在违规问题，被中国证监会采取了行政监管措施的私募基金管理人，协会会要求你提交一个法律意见书，这个是在2016年9月的时候，中基协发布了一个通告，叫做什么坚守底线，加强自律爱，提出了这个因为违规问题被证监会采取了行政监管措施，协会要求你提交一个法律意见书，你就要提交一个法律意见书，我们目前并不是所有的基金管理人都已经提交过法律意见书的。有一部分存量的私募基金管理人，他是并没有提交法律意见书的。

而中基协他可能是具体的情况，随时要求这一类没有提交过法律意见书的机构补提交法律意见书，在私募基金管理人出现八种异常经营情况的，应当向中期协提交专项法律。这八种情况大概是什么，被公安检察监察机关立案调查的、被行政机关列为严重失信人的，以及被人民法院列为失信被执行人的；被证券监管部门给予行政处罚或者被交易所等自律组织给予自律处分，情节严重的；拒绝阻碍监管人员或者是自律管理人员，依法行使监督检查调查职权或者是自律检查全的；因为严重违法违规行为，证券监管部门向协会建议采取自律管理措施的；、或者多次受到投资者实名举报，涉嫌违反法律法规这些吧啦吧啦的这些内容的；就是说受到投资者实名举报被投诉，并且他不能很合理的向协会和投资者来解释事项的；经营过程中出现了不予以登记的情形的这些情况是需要向协会单独出具一个专项法律意见书。

而律师在尽职调查，我们现在重点来讲一下登记过程中的法律意见书。律师出这个法律意见书通常会有十项重点需要申报机构提供的内容，律师完成了法律意见书之后，我们在资产管理业务综合报送平台把这些材料提交上去，协会它反馈一次的时间差不多在20个工作日，也就是一个月反馈一次。目前来看反馈大概在2.38次，也就是反馈两次都是属于很正常的。针对不同的问题协会他可能会提出不同的反馈意见。取得一个私募牌照，我们不去算注册的时间，大概也要两三个月左右的时间。

而在尽调的过程中，大概有哪些材料一定要准备，就是管理人子公司以及他的相关的关联机构之间的全套的工商内档，跟财务有关的审计报告。验资报告，财务报表，营业执照复印件，实缴证明，股东高管的身份证履历这些内容，因为不仅仅是要在法律意见书里面进行披露，在系统里面也是要逐项填报进去的。员工的花名名册，劳动合同，股权结构图，注册地办公地的租赁合同或者是产证的复印件。那么涉及到高管还会有基金从业的资格。

协会这边比较看中的还有三方面的内容，一方面是公司你的钱到底够不够用，这就涉及到申报机构机构在近期六个月之内的支出情况的预算，或者是商业计划书。对于股权类的，他可能就是一个招募说明书，或者是未来的展业计划。对于证券类的一定要详细的来讲一讲你的投资策略。重大业务合同，目前协会这边比较喜欢的是新注册的公司干干净净，所以重大业务合同一般情况下都不存在。

律师的工作通常是先问申报机构，要一些尽职调查清单里面列出来的内容，然后进行尽职调查。 撰写法律意见书。在撰写法律意见书的时候，对于申报机构在申请私募牌照的一些内容进行一些辅导和整改，比如说人员够是不够，高管合规还是不合规，兼职情况现在能不能达到协会的要求，这就是一个架构的设计和整改。之后律师的法律意见书以及申报机构提供的纸质稿在两个系统资产管理业务综合报送平台以及从业人员管理系统，提交的信息和这些提交的信息和法律意见书里面的这三块，他们之间的信息是不是一致的，如果不一致可能就会收到很傻的反馈意见，协会就会告诉你说，请在法律意见书里面进行仔细核查，确认法律意见书与系统的填报是一致的，向系统法律意见书纸质稿这三块的内容信息一定要完全的一致。

所以就会有一个信息复合的工作。信息复合完毕，法律意见书上传，接下来等的就是协会的反馈，协会反馈下来了，我们再就反馈意见进行整改，并且提交补充法律意见书，这个来回大概3到4个月之后，我们一切顺利的话就能拿到这个私募牌照。拿到私募牌照了之后，协会会给我们发一个邮件，来告诉我们，我们已经首次登记已经审核通过了，我们通过资产管理业务综合报送平台，可以查询到登记的信息，通过公示信息，就是通过这个私募中期协的这个系统，也能查到我们已经玩的这个公式的内容。

管理人在登记完成之后，有一些事项是要注意的，比如说十个工作日内一定要联系注册地的证监局，因为我们在最新的私募基金管理人登记须知中的第八条有讲到，根据现行监管要求，请完成登记的私募基金管理人在十个工作日内与注册地所属的中国证监会派出机构地方证监局私募监管相关处事取得联系。也就是说十个工作日内要联系注册地的证监局，联系证监局通常会要求填报一个基本信息表，或者是什么诚信倡议书，这样类似担保的文件流程不会特别复杂，但是会留下我们的联系方式。有可能后续会启动一些培训，要求这个已经完成登记的私募机构去参加。在每年的4月30日前要更新财务的信息。

按照基金业协会的要求，在每个会计年度结束后的四个月。四个月内，要上传上一年度经审计的财务报告，如果没有及时上传的话，后果会比较严重，比如说会列为经营异常机构，六个月之内要备案首只产品，这个是个非常重要的，是我们完成登记之后，六个月之内一定要备案首只产品，否则的话中基协会直接来注销私募基金管理人的登记，这个是完成首只基金产品的备案，而不仅仅是把材料提交上去。

所以我们基金管理人一旦完成登记，那么接下来所有的事所有的精力要集中在去募集去找托管，去找监管，然后把第一个产品尽快的发出来。一般情况下我们会把发第一个产品叫做保壳产品，证券类的私募基金管理人还要尽快的完成入会，我们现在中基协是要求所有的基金管理人都要进行入会，但是证券类的是通过之后就要及时提交入会材料，这个完成登记之后，我们在最开始的时候为大家讲过，最开始我们登记的过程中会涉及到两个系统，一个是资产资产管理业务综合报送平台，一个是从业人员管理系统。

但是我们在从业人员管理系统里面，提交的只是高管的信息，其他的从业人员的信息还没有能录入，我们完成登记之后，从业人员管理系统的其他的模块才会打开。我们这个时候把其它的从业人员的所有的信息要在录入到从业人员管理系统里面。录入之后，还要组织员工来参加后续的培训。基金从业人员每年应当参加不少于15个学时的后续职业培训，而培训又分为必修内容和选修内容，对于证券类的管理人现在有个新的要求，就是投资业绩的填报，而报送对象是私募证券投资基金管理机构的投资管理人员，包括基金经理、投资经理，投资决策委员会的成员，投资总监，以及经过机构授权承担投资决策职能的其他的人员。那我们刚刚跟大家分享的是关于私募基金管理人如果要申请一个牌照，他的筹备的工作，注册的工作以及具体的登记的工作，完成登记以后，私募基金管理人要注意的一些事项。

接下来我们跟大家讲一下有关私募基金备案的内容，目前对于私募基金产品其实主要分为八种类型，就每一种类型它对应到下面有一个FOF的类型，也就是基金中基金的类型，这四类私募基金分别是证券投资基金，股权投资基金创业投资基金和其他类投资基金，每一个投资基金向下还有一个FOF的类别加起来刚好就是八类私募投资基金，而我们中金协对于产品根据它的投资范围不同，对它的分类和我们现在的资管新规是有一些差别的。具体我们在下周二会为各位小伙伴详细地去解读一下。

按照中基协对于产品的投资范围的分类是分为权益列，固收类、混合类，期货及其他衍生品类基金，那么具体它投什么，这个我在这里不为大家去念这些法条。对于股权基金中基协项向下还分了几类，分别是并购基金，房地产基金，基础设施基金和上市公司定增基金。这里有两个需要详细说的事，房地产基金，房地产基金是指从市一级房地产项目开发的私募基金，包括采用夹层方式进行投资的房地产基金。而基础设施基金里面也讲了，包括采用夹层方式进行投资的基础设施基金。

我们对于私募基金产品备案分为了三块材料，三部分的材料。第一部分材料是我在备案过程中一定要上传到资产管理业务综合报送平台的。就是我备案过程中的必须文件。第二部分是我私募基金管理人的自留文件，这个自留文件主要围绕的都是投资者适当性的要求，我管理人只要履行了投资者适当性的要求，这部分文件是用来应对协会的核查，或者是我在之后基金运作的过程中，我有一些投资者和产品的档案。第三部分文件就是我关于基金投资涉及到的具体的文件，比如说如果是股权基金的话，我可能会有一些投资协议增资扩股协议、股权转让协议等这一类的文件。

我们具体来看一下，我在备案过程中要向资产管理业务综合报送平台提交的材料有哪些，首先我们在系统里面协会会强制要求我们有一个备案的报告，这个叫做备案的承诺函，我作为基金管理人我要承诺一些事项，这个我们在系统里把模板下下来，然后盖个章在上传上去就可以了，要有计划说明书或者是推介材料。不论是股权类证券类还是其他类，这个文件都是必须要有的。

基金合同基金，合同又分为两种，一种是签字盖章的pdf版，另一种是word版本，基金合同是word版本，是因为协会他不允许私募基金进行一些保底保收益，有预期收益这样字眼的描述，所以我们上传一个word版本，更方便协会他过一个机器的审核。托管协议或者是其他综合服务协议。投资者明细投资者明细，这几个文件的特殊之处在于它并非是投资者签字的，我们之所以是把备案要准备的这些必备的文件列出来，其实是方便基金管理人把这些材料统一做出来，然后去分类。哪些文件是需要投资者统一签字的，他同时可以签三份五份还是八份，那么同时也好让他一次性签掉，哪些是我基金管理人自己盖的章就可以的。哪些是不需要盖章的。

再来看一下投资者明细。是我盖章就可以的，不需要我投资人盖章与。风险揭示书，风险揭示书是需要投资者盖章的，实缴出资证明，实缴出资证明会有几种形式，它可以是银行的流水，可以是验资报告，可以是托管行出具的一个具体的证明，还可以是其他第三方出具的文件，比如说我可能从工商里面把内档拿出来，结果内档里面也显示了它的实缴出资情况，这几类材料里还会涉及到投资者风险问卷调查，风险问卷调查，其实同步会匹配我们合格投资者适当性的内容。因为对于专业投资者来说，他没有风险问卷调查的环节，而对于普通投资者才需要通过风险问卷来调查他到底属于哪一类的投资者。

募集结算资金专用协议或者是相关的证明文件，我们私募基金资管新规出来之后，有一个条款专门涉及到托管，而对我们私募基金来说，其实托管是非必需的，我可以选择不托管。但是我要设置好，如果发生了争议的话，争议解决机制以及财产隔离制度是怎么样的，只要我这两个模块设计好了，那么我是可以没有托管的，但没有托管，不代表这个我真的这个产品就可以不需要这些外包机构或者是托管机构，因为我们基金在备案的过程中，系统要求我们一定要有个监管，要签出来一个监督协议。

这里区分两个账户，一个账户叫做募集监管账户，一个账户叫做基金户。托管托管的是基金户，监管监管的是募集监管账户，作用是我投资者把钱一打入的是募集监管账户。当我的钱在募集管账户的时候，他依然是我投资者的钱，不属于基金的钱。当我履行完了所有的手续这个手续是围绕合格投资者适当性的，他可能会包括冷静期或者是回访这样的内容之后，从募集户再转入基金本户一转入基金本户之后，这个钱才是属于基金的钱。我是否托管托管的事基金本户我可以不托管。但是对于募集监管账户来说，因为钱虽然进了基金的募集监管户，但是他依然属于投资者的钱。

所以协会就会要求在这个过程中一定要找一个募集监管机构，监督机构对募集监管账户进行监督连带责任。所以银行如果它只收你三五百块钱，还要帮你承担一个无限连带责任，他就会觉得非常不满，性价比非常低。在这个基金备案的过程中，他就会要求那你去把托管做了，所有的钱如果都能在我的控制之下，我可以帮你去突出这个监督协议。如果钱你都不托管，反而要求我帮你承担这个无限连带责任，那么不好意思，这个监督协议我是签不出来的。

所以在这些备案必备文件里面，募集监管户的监督协议是个必须要有的文件，在产品备案的过程中，协会可能会有几轮反馈，其中他可能会要求你就这个产品的某些事情在做一些什么承诺说明，或者是在补充提交一些材料，这个比较长见的是我们有些管理人他会投三只产品，而且这个产品通过基金合同，这个协会会发现投向的都是同一个项目， 也就是说我2到3个产品投了同一个公司，那么对于协会来说，你这个到底是不是涉及到为了突破合格投资者而进行的这样的一种操作，还是你在进行一个滚动发行，所以我们要跟协会解释是的是虽然我三个股权基金，进了同一个项目公司，但是我投的阶段是不一样的，资金用途是不一样的，那这个过程中就要像协会做一个解释和说明。这些材料里备案必备的材料里是要区分哪些是投资者盖章的，哪些是管理人盖章的，那些是不用盖章的。

所以我们连下面的文件可以一起看一下，下面的文件是管理人自留地，已被协会核查，主要围绕的都是合格投资的内容。合格投资者适当性是把合适的产品卖给合适的投资者，把低风险的产品卖给风险承受能力非常低的投资者，所以就会涉及到投资者的评级与基金评级的标准。合格投资者的资产证明材料，投资者的信息表，投资者的声明与承诺函，这个其实是与我们资管新规现在也比较匹配的。因为投资者的声明与承诺函的内容往往是我是以自有资金进行投资的，不存在其他的募集行为，不存在任何的代持，也不存在通过借款或者是其他募集方式取得的资金在进行现在的这个高风险类的投资这样一类的承诺。

投资者适当性有一个认定的过程，认定就是我先把投资者通过一系列的流程，比如说填报基本的或者是填报一些风险调查问卷，把投资者分成至少五个等级，再把我的基金产品按照一定的标准分成至少五个等级。当把投资者和基金的级别都分好了之后，进行一个匹配环节，那匹配环节就会有一个匹配风险告知书和投资者确认函，风险不匹配警示函和投资者的确认函，认缴出资确认书或者认购协议，这个都是非必须的文件，往往我们私募股权基金如果涉及到认缴出资确认书或者认购协议是为了锁定这个份额。基金销售协议、电子合同服务协议，这类协议也都是非必须的，如果涉及到了我可能要在网上进行销售，才会有这些电子合同服务协议，那么这个双路的流程合格投资者适当性的流程，如果我是在线上完成的，和我在线下柜台这边完成还是会有一些不一样。那么我们今天的分享就到这里，感谢你的收听。

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