2021年06月09日，中国证券投资基金业协会向私募基金管理人发布《关于加强私募基金管理机构从业人员资格注册有关事项的通知》，根据该通知，私募基金管理机构的员工要满足员工总数不应低于5人，员工不得兼职的要求，且不符合人数要求的须在3个月内完成整改，否则将被采取自律措施。

此次协会加强对从业人员管理，实际上是重申《私募基金管理人登记须知》员工人数要求和不得兼职的要求。协会的这一举措将进一步促进私募行业管理的规范化，提高管理人准入门槛，加速优胜劣汰。

本文，笔者将对多家管理人合规治理经验，以通知为视角，解析私募基金管理人人员合规专题，以期为各基金管理人合规自查提供实操指南。

人员合规，指的是私募基金管理人人员应当满足“质”和“量”要求。

1.质：持证人员+兼职情况。

• 持证人员

私募基金管理人人员构成总体来看，可以分为两个纬度，一个维度为高级管理人员和一般员工，一个维度分为具备基金从业资格证人员和不具备基金从业资格证人员。具体到证券类和股权类管理人，又可分成八种情形：

• 兼职情况

根据2018年12月更新的《私募基金管理人登记须知》员工兼职限制如下：

值得一提的是：在高管兼职部分，协会在《私募基金管理人登记须知》中已明确整改要求：“已登记机构应当按照上述规定自查私募基金管理人相关高管人员的兼职情况。协会将按照有关规定对私募基金管理人高管人员的兼职情况进行核查，逐步要求不符合规范的机构整改。”

2、量：员工人数。

根据《私募基金管理人登记须知》，管理人员工人数应大于等于5人。

该处“员工”指的是：与管理人签署劳动合同、由管理人为其缴纳社保且已经在从业人员管理系统之机构管理员账户中完成新增的人员。

综上，如果要回答基金管理人员工中具有基金从业资格人员数量的问题，一般而言，证券类基金管理人建议不低于4人；股权类持证数量至少不低于3人。

3、整改

管理人可根据前述整理，对自身合规问题进行判断并完成整改。协会留给管理人整改的时间只有三个月，但是，管理人面临的问题繁多，笔者现就部分常见问题及方案汇总如下：

• 基金从业考试成绩有效期经过问题

相关人员在通过基金从业相关科目考试后，四年内可以通过所在机构向协会申请基金从业资格注册。

方案：超过四年未通过机构申请基金从业资格注册的，需在注册前补齐最近两年的规定后续培训学时或重新参加从业资格考试。

培训网址：https://peixun.amac.org.cn

• 未完成后续培训问题

要求：已经取得基金从业资格或基金销售业务资格的人员自注册第二年起，每年度应完成不少于15学时的后续职业培训。连续三年未达到后续培训要求的将面临“取消基金从业资格”的纪律处分

方案：补齐学时，注意培训分为必修内容和选修内容，职业道德课程学时不低于5个学时。

培训学时查询网址：

https://human.amac.org.cn/web/network/hourQuery.html

• 人员离职问题：

要求：从业人员应当满足《私募基金管理人登记须知》人员兼职的规定，不符合要求的人员应当清理兼职。当高管遇到原任职单位管理人不配合离职的，可以申请强制离职[中简71] 。

强制离职情形及方案：

对已离开原机构超过6个月以上的私募基金高级管理人员，原机构未办理个人离职备案的可向基金业协会申请办理个人强制离职。但对于担任私募机构法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）的,需先在工商完成变更流程后才能提交强制离职申请。

高管申请强制离职的，需向协会报送以下材料，打包发送至rygljs@amac.org.cn，并请在邮件标题中标注“强制离职申请”。

详细材料如下：

1、经公证的由原任职机构出具的离职证明，或劳动争议仲裁裁决书；

2、经公证的与现任职机构签署的劳动合同及社保缴纳证明，或人事情况说明（未就业人员出具）；

3、个人身份证件扫描件；

4、个人承诺函（承诺上述材料真实有效）。

4、结语

结合前述，实际上自2018年12月《私募基金管理人登记须知》发布，协会已经开始通过管理人登记、重大变更规范管理人的人员合规。而《通知》的公布，则进一步督促全体管理人完成人员合规，并提出3个月内完成整改的要求，且整改期后协会将对仍不符合要求的管理人采取进一步自律措施。

这表明针对人员合规部分，协会由规范新设管理人，以及规范重大变更的管理人，逐步转向到所有管理人的全面整改，持续合规。足以见的协会对于规范私募机构合规运营的决心，也对管理人的合规运营提出更高的要求。

附：《关于加强私募基金管理机构从业人员资格注册有关事项的通知》

各私募基金管理人：

根据《私募基金管理人登记须知》、《私募投资基金管理人内部控制指引》、《关于基金从业人员资格管理实施有关事项的通知》等相关规定，申请机构员工总人数不应低于5人，申请机构的一般员工不得兼职。对于不符合相关员工人数要求的请于3个月内尽快完成整改，整改期后协会将对仍不符合要求的管理人采取进一步自律措施。私募基金管理人相关从业人员应当进行从业资格注册，有关从业资格注册的相关事项如下：一、基金从业资格注册要求及注册流程基金从业人员进行基金从业资格注册，考试科目与资格注册的具体要求请参照《关于基金从业人员资格管理实施有关事项的通知》(中基协字〔2017〕100号)。私募基金管理人应授权指定资格管理员负责从业资格管理工作。基金从业资格注册通过从业人员管理平台（地址：http://human.amac.org.cn/）进行。各私募基金管理人请参照《从业人员管理平台操作手册（机构端/个人端）》、《从业人员管理平台使用常见问题解答》和从业人员管理平台操作视频课件，可通过协会远程培训系统（地址：https://peixun.amac.org.cn/）或从业人员管理平台公告通知栏等方式查看相关流程介绍。二、后续职业培训管理要求后续职业培训的内容主要包括职业道德、法律法规、专业技能等。私募基金管理人的从业人员自首次注册基金从业资格的第二年起，每年度应完成不少于15学时的后续职业培训，其中职业道德培训不少于5学时。后续职业培训具体要求请参照《关于加强基金从业人员后续职业培训管理的通知》（中基协字〔2018〕437号）。对于从业人员管理平台使用中的业务或技术问题咨询及建议，可以拨打平台咨询服务热线021-61948893。

特此通知。

中国证券投资基金业协会

2021年6月9日

中简律师事务所律师

季晓丹

教育背景：

北京航空航天大学 法学硕士

执业领域：

1、私募基金；2、公司日常法律事务。

执业经验及成功案例：

●管理人登记：包括尽职调查、出具整改意见、出具法律意见书；

●基金备案及变更：包括协助管理人进行基金产品备案、完成基金重大变更及相关咨询；

●私募机构内控运营合规审查服务：包括基金季度更新、基金信息披露、资管报送平台基金日常维护、基金自查、基金合同审核等；

●服务常年法律顾问单位：包括起草/审阅格式合同,非标准合同及日常法律咨询。

服务过的单位包括：

北京京北投资管理有限公司，忻州市涌鑫股权投资管理有限公司，内蒙古恒久通资产管理有限公司，进益资本，北京金国丰源投资管理有限公司；北京华铼私募基金管理有限公司等。

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