第一条 为了规范私募投资基金（以下简称私募基金）业务活动，保护投资者和相关当事人的合法权益，促进私募基金行业健康发展，防范金融风险，根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募办法》）等法律法规，制定本规定。

中简解读：

1.效力层级。《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（以下简称《若干规定》）为中国证监会发布的部门规范性文件，属于行政监管文件，效力层级高于中国证券投资基金业协会发布的自律规则。也可预见《若干规定》正式实施后，自律规则亦会围绕细节规范完善其体系。

2. 在私募基金相关的法律法规体系中，在法律（《证券投资基金法》）及部门规章（《私募办法》）之间仍缺少一个条例。距2017年08月30日《私募投资基金管理暂行条例（征求意见稿）》 结束征求意见的期限已经经过了三年的时间，行业中暴露的问题和矛盾亟待解决，从《若干规定》的题目“加强”可见监管规范行业的决心和态度。

3. 2021年开篇即推出了加强监管的规定，相信在2021年的各项检查中均会贯彻相关具体要求。

第二条 在中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）依法登记的私募基金管理人从事私募基金业务，适用本规定。

私募基金管理人在初次开展资金募集、基金管理等私募基金业务活动前，应当按照规定在基金业协会完成登记。

中简解读：

1.适用主体范围：本条结合第十四条一起看，本条适用于在基金业协会依法登记的私募基金管理人，但是不包括证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司从事私募基金业务。证券公司子公司从事私募基金业务需要遵守《证券公司私募投资基金子公司管理规范》及《证券公司另类投资子公司管理规范》的规定，并且需要经过证监会和基金业协会的《证券公司及其私募基金子公司等规范平台名单》公示经过整改，经联合机制审查认可的名单才可以顺利开展业务。

2.管理人初次开展业务活动前应当完成登记。那么初次开展业务活动，特别是募集活动如何界定呢？实践中常见到上市公司拟投资私募基金的时候，即作为管理人的股东，也作为该管理人拟发行的产品的投资人与其他投资人成立有限合伙企业，并且签署了合伙协议，并发布上市公司公告，公告将要进行管理人登记和产品备案。此时，可能管理人的登记意见书都还没有提交，拟作为基金产品的合伙企业的合伙协议已经签署了，就出现了基金成立时间比管理人登记通过的时间还要早的情况。通过合伙协议的签署时间，反推管理人开展业务的时候必然没有完成在基金业协会的登记；那么，投资人还没有出资的时候，是否可以说募集活动还没有结束呢？

第三条 未经登记，任何单位或者个人不得使用“基金”或者“基金管理”字样或者近似名称进行私募基金业务活动，法律、行政法规另有规定的除外。

私募基金管理人应当在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，并在经营范围中标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。

中简解读：

1.与征求意见稿相比，首先删除了业界最为关注的“注册地与主要办事机构所在地应当设于同一省级、计划单列市行政区域内”的要求。从征求意见稿发布以后的管理人通过的信息来看，每个月仍有注册地与实际办公地址不一致的管理人通过登记，我仍然保持我之前的观点，管理人的注册地与实际办公地址分别公示信息的目的是存在在基金小镇或者园区的管理人的注册地址是虚拟地址，为了能够让投资人了解管理人真实开展业务的办公场所，符合信息披露真实、准确、完整的要求。毕竟《中华人民共和国公司法》第十条要求公司以其主要办事机构所在地为住所。另外，与实际办公地址相关的就是员工社保，员工的社保证明需要在管理人注册地缴纳，像北京已经不允许非北京注册的公司通过第三方代缴的方式为自然人缴纳社保了（《关于劳务派遣企业和人力资源服务企业参加社会保险有关问题的通知》），因此，管理人在选择注册地址和实际办公地址的时候，能够一致的，还是尽量一致。

2.规定对于管理人的名称和经营范围都有了明确的规定，宗旨就是要体现“受托管理”的主营业务特征，所以，管理人即便是会跟投私募基金产品，也不必纠结非要加上“自有资金投资”的字样了。

3.新老划断的问题。虽然起草说明中对于管理人的名称和经营范围实行新老划断，但是对于正在申请中的管理人没有明确要求，另外一方面还需要考虑注册地市场监督管理局的配合程度。

【一年内整改】第四条 私募基金管理人不得直接或者间接从事民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络借贷信息中介、众筹、场外配资等任何与私募基金管理相冲突或者无关的业务，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）另有规定的除外。

中简解读：

关键词——专业化经营

1. 相比征求意见稿，冲突业务多了“众筹”；与《私募投资基金管理人登记须知》相比，冲突业务多了“网络借贷信息中介”；《私募投资基金管理人登记须知》中列举的冲突业务还包括民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、房地产开发、交易平台等业务。

管理人的股东、子公司、分支机构、其他关联方、自然人股东所高管或者持股的公司的经营范围中如果有冲突业务的都需要注意了，在管理人登记和重大事项变更过程中都有可能面临要求出具有关说明或者承诺，问询相关业务开展情况，提供财务报表等反馈意见。

2.根据我们以往的经验，如果私募基金管理人或其关联方的经营范围中有上述冲突业务又没有开展实际经营业务，则需要注销该关联方再去申请管理人登记，以防范因与关联方交易产生的风险外溢至私募基金。

3.从事专业化经营，不从事与私募基金相冲突的业务，是私募基金业务活动的底线；当然，即便不是冲突业务，违反了专业化经营原则也是需要整改的。

【一年内整改】第五条 私募基金管理人的出资人不得有代持、循环出资、交叉出资、层级过多、结构复杂等情形，不得隐瞒关联关系或者将关联关系非关联化。同一单位、个人控股或者实际控制两家及以上私募基金管理人的，应当具有设立多个私募基金管理人的合理性与必要性，全面、及时、准确披露各私募基金管理人业务分工，建立完善的合规风控制度。

中简解读：本条规则关于管理人股权架构的要求在《登记须知》第五条有更加详细的规定。随着登记清单的实施，股东需要提供出资能力证明，还需在Ambers系统中提供简历、自然人股东是否为公司高级管理人员、实际控制人如何对管理人形成实际控制等多角度帮助审核人员判断是否可能存在股权代持的迹象。

为规避集团化倾向，在申请机构申请登记的时候，基金业协会会要求实际控制人及其已经登记的管理人承诺对新申请登记管理人展业过程中产生的违法违规行为承担合规连带责任和自律处分后果，为规避“囤壳”的情形，实际控制人及其第一大股东还需承诺其持有申请机构股权或实际控制不得少于三年。而对于已经登记的管理人来说，集团化通常会从关联方及其关联交易、发行产品的投资人及被投企业等角度核查是否存在集团化的情形。

整改思路：

对于股权代持、循环出资、交叉出资这类的管理人的股权架构的问题比较容易发现，并被纳入需要整改的范围；而结构复杂，非关联化这种需要整改的对象则有些难以判断，不同主体看待问题的角度并不一样，管理人很有可能认为通过了管理人登记，则自身的股权架构没有问题。

确实存在实际控制人存在同类型多个管理人的情形的，则需要加强自身合规体系建设，完善利益冲突防范制度、关联交易制度及注意公平对待投资人的问题等。

第六条 私募基金管理人、私募基金销售机构及其从业人员在私募基金募集过程中不得直接或者间接存在下列行为：

【按第十三条规定处理】（一）向《私募办法》规定的合格投资者之外的单位、个人募集资金或者为投资者提供多人拼凑、资金借贷等满足合格投资者要求的便利；

【按第十三条规定处理】（二）通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体，讲座、报告会、分析会等方式，布告、传单、短信、即时通讯工具、博客和电子邮件等载体，向不特定对象宣传推介，但是通过设置特定对象确定程序的官网、客户端等互联网媒介向合格投资者进行宣传推介的情形除外；

【按第十三条规定处理】（三）口头、书面或者通过短信、即时通讯工具等方式直接或者间接向投资者承诺保本保收益，包括投资本金不受损失、固定比例损失或者承诺最低收益等情形；

【按第十三条规定处理】（四）夸大、片面宣传私募基金，包括使用安全、保本、零风险、收益有保障、高收益、本金无忧等可能导致投资者不能准确认识私募基金风险的表述，或者向投资者宣传预期收益率、目标收益率、基准收益率等类似表述；

【按第十三条规定处理】（五）向投资者宣传的私募基金投向与私募基金合同约定投向不符；

【按第十三条规定处理】（六）宣传推介材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 包括未真实、准确、完整披露私募基金交易结构、各方主要权利义务、收益分配、费用安排、关联交易、委托第三方机构以及私募基金管理人的出资人、实际控制人、关联方等情况；

【按第十三条规定处理】（七）以登记备案、金融机构托管、政府出资等名义为增信手段进行误导性宣传推介；

【按第十三条规定处理】（八）委托不具有基金销售业务资格的单位或者个人从事资金募集活动；

【一年内整改】（九）以从事资金募集活动为目的设立或者变相设立分支机构；

（十）法律、行政法规和中国证监会禁止的其他情形。

私募基金管理人的出资人、实际控制人、关联方不得从事私募基金募集宣传推介，不得从事或者变相从事前款所列行为。

【6个月内整改及暂停业务】私募基金募集完毕，私募基金管理人应当按照规定到基金业协会履行备案手续。私募基金管理人不得管理未备案的私募基金。

中简解读：

关键词——募集规范

1.禁止向非合格投资者募集。关于合格投资者的定义在《私募办法》第十二条规定；后半句“多人拼凑、资金借贷”揭示了典型非合格投资者参与私募基金的违规状况。

2.禁止公开宣传。对于不得公开宣传的规定在《私募办法》的第十四条。结合本条第二款的规定，私募基金募集主体仅限私募基金管理人、有基金销售牌照的基金销售机构，具体到自然人则必须是具有基金从业资格的人员。募集的方式只能是针对特定对象的私募形式，没有经过特定对象确认程序时，管理人能宣传的信息范围不能超过在基金业协会网站上公示的各类信息。

3.禁止保本保收益承诺。本项对应《私募办法》第十五条，私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。通常在自查或者证监局检查中会检查基金产品合同及销售材料中是否有类似表述，产品名称是否含有保本等字样（前面名称规范处也强调过），如果投资人拿出了基金管理人工作人员有口头承诺的录音、发送的微信、短信等都可作为管理人违规证据。

4.禁止夸大业绩。本项对应《私募办法》第三条的原则性的规定，以诚实信用为原则，不得对投资业绩进行预测，不得宣传使用预期收益率等类似的表述，实践中要求管理人向投资人披露业绩应至少为近6个月的平均业绩。

5.禁止投向不符。《私募投资基金信息披露管理办法》第十三条的规定，私募基金的宣传推介材料内容应当如实披露基金产品的基本信息，与基金合同保持一致，如有不一致，应当向投资者说明。紧接着第十四条规定了宣传推介材料中应当包括基金的投资目标。实践中也存在合同中仅约定一个宽泛的投资范围，确定具体标的后才会对外投资，这里我们可以广义理解为管理人向投资人披露的资金投向与基金实际资金投向不一致，且此类问题突出体现在股权投资领域。

6.禁止虚假记载。真实、准确、完整是私募基金监管的首要准则，《私募办法》第七条、第八条都对于管理人登记信息、产品信息有对应的要求；基金业协会在2020年03月20日实施的《关于公布私募投资基金备案申请材料清单的通知》本也强调管理人应对照清单全面、真实、准确、规范地准备基金备案申请材料。在我们收到的一些反馈中也可以看出基金业协会在审核产品备案材料的时候也都非常的细致，会多角度、多渠道核实信息。

7.禁止误导性宣传。《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（以下简称“《私募资管业务暂行规定》”）第三条《证券期货投资者适当性管理办法》（以下简称“《适当性办法》”）第二十四条均有关于禁止误导性宣传的原则性规定，本款列举了常见的，误导性陈述的例子。《备案须知》中也强调，基金业协会为投资基金办理备案不构成对私募基金管理人投资能力、合规情况的认可或基金财产安全的保证。

8.禁止无资格募集。本款规定不具有基金销售资格的单位或个人均不得从事资金募集活动，而基金管理人的出资人、实际控制人、关联方连宣传推介都不可以，更不用说私募基金具体的募集行为了。《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《基金销售办法》”）于2020年10月1日正式实施，亦要求基金销售人员应有基金从业资格，未经基金销售机构聘任，任何人员不得从事基金销售活动。私募基金管理人仅能募集自己发行管理的产品，从事募集销售的人员需要有基金从业资格，同样还需要注意的是，并不是有基金从业资格的人员都能够销售募集本基金管理人的产品，“全员销售”将无法做到不同岗位之间的分工与制衡。

9.禁止设立分支机构从事资金募集活动。实践中，为解决异地经营的员工社保的问题，管理人通常会设立分支机构。私募基金管理人并非金融机构的牌照，业务经营资质不能延伸至分支机构[1]。承接上一款的规定，分支机构亦不能募集、销售。在工商注册方面，现在注册经营范围带有资产管理的分支机构仍不能办理。

10.其他禁止兜底条款。

第六条第一款的1-8项属于违规的既成事实情况，将会面临自律处分。

对于属于第六条第三款的情形，即要在在六个月内将管理人未备案的基金产品备案，如何整改还需要监管给出具体的通道，实践中还存在很多的问题：对于没有及时备案的产品是否具备备案的条件呢？是否需要按照备案须知的要求调整产品结构？未备案的产品资金已经投出，用最初的资金到账证明是否可以呢？如果说，对于未及时备案的产品也能够备案，那么要求先备案再投资的这个监管要求的违规成本似乎也是有点低？

关于出资人、实际控制人、关联方的范围我们理解按照登记清单狭义理解，特别是出资人。但是，股东的股东是否可以排除在监管范围之外呢？如果是合规管理的话，我们认为不能排除。但是，如果负责管理人募集的自然人基于优秀的成绩当了管理人的出资人呢？我们理解，还是需要看该自然人在管理人中的岗位内容，结合实际情况判断。

第七条 私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》《公司法》《合伙企业法》等法律规定的特定数量。投资者转让基金份额的，受让人应当为合格投资者且基金份额受让后投资者人数应当符合本条规定。国务院金融监督管理部门监管的机构依法发行的资产管理产品、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，视为《私募办法》第十三条规定的合格投资者， 不再穿透核查最终投资者。

任何单位和个人不得通过将私募基金份额或者其收（受）益权进行拆分转让，或者通过为单一融资项目设立多只私募基金等方式，以变相突破合格投资者标准或投资者人数限制。

中简解读：

相比征求意见稿，此处也是正式稿的亮点，删除了“以股份有限公司或者契约形式设立的私募基金，累计不得超过200 人，以有限责任公司或者合伙企业形式设立的私募基金，累计不得超过 50 人。”增加了受监管的机构依法发行的资管产品、QFII、RQFII，视为合格投资者，不再穿透核查最终投资者。

本条第二款相较《私募投资基金募集行为管理办法》（以下简称“《募集行为管理办法》”）第九条少了“非法”二字，此处的歧义就在于，如果是原200万基金份额能否拆分为100万和100万进行转让呢？

提到份额转让，此处笔者不禁想到2020年12月10日，中国证监会正式批复同意在北京股权交易中心开展股权投资和创业投资份额转让试点的新闻，此项规定在实践中如何操作还可拭目以待。

第八条 私募基金管理人不得直接或者间接将私募基金财产用于下列投资活动：

（一）借（存）贷、担保、明股实债等非私募基金投资活动， 但是私募基金以股权投资为目的，按照合同约定为被投企业提供1 年期限以内借款、担保除外；

（二）投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资产、股权或其收（受）益权；

（三）从事承担无限责任的投资；

（四）法律、行政法规和中国证监会禁止的其他投资活动。

私募基金有前款第（一）项规定行为的，借款或者担保到期日不得晚于股权投资退出日，且借款或者担保余额不得超过该私募基金实缴金额的 20%；中国证监会另有规定的除外。

中简解读：

1. 早在《私募基金备案须知（2019年）》中第二条即明确伪私募的特点，此次再次明确直接借贷、担保或间接的明股实债的投资活动不属于私募基金投资活动。但是，股权投资的时候难免会遇到企业遇到债务问题，本条的第二款强调借款或者担保到期日不得晚于股权投资退出日，且借款或者担保余额不得超过该私募基金实缴总额的 20%。

2. 实践中还需要注意的问题：

1) 在产品交易结构设计的时候，基金产品的投资内容中是否要写明要向被投企业提供借款或者担保；

2) 即便在基金合同中约定可以向被投企业提供借款或者担保，产品备案过程中是否需要向基金业协会说明此种做法的合理性；笔者在实践中曾经遇到过这样的问题，即基金设计了债转股，反馈意见中要求明确债转股的金额、比例和具体安排。

3) 在必须为标的企业提供借款或者担保的情况下，基金是否可以采用契约型。契约型基金在进行对外投资，文件签署的时候均是管理人代为签署合同，如果契约型基金作为保证人，管理人只有财产也处在了被债权人要求拍卖或者处置的风险，基金财产独立性的原则只能是事后救济手段。

4) 另外在基金提供担保的情形下，建议采用限定担保范围，一般保证，全体投资人一致同意等限制性的条件，规避基金风险。

3. 再次明确私募基金禁止投向保理资产、融资租赁资产、典当资产信贷类资产、股权或其收（受）益权。本款与《备案须知》的区别在于删除了“《私募基金登记备案相关问题解答（七）》所提及的与私募基金相冲突业务的资产、股权或其收（受）益权”。

4. 禁止从事无限责任的投资为新增限制，即私募基金不能作为合伙企业的普通合伙人，也不能通过协议约定使基金产品承担无限责任。

第九条 私募基金管理人及其从业人员从事私募基金业务，不得有下列行为：

（一）未对不同私募基金单独管理、单独建账、单独核算，将其固有财产、他人财产混同于私募基金财产，将不同私募基金财产混同运作，或者不公平对待不同私募基金财产；

（二）使用私募基金管理人及其关联方名义、账户代私募基金收付基金财产；

（三）开展或者参与具有滚动发行、集合运作、期限错配、分离定价等特征的资金池业务；

（四）以套取私募基金财产为目的，使用私募基金财产直接或者间接投资于私募基金管理人、控股股东、实际控制人及其实际控制的企业或项目等自融行为；

（五）不公平对待同一私募基金的不同投资者，损害投资者合法权益；

（六）私募基金收益不与投资项目的资产、收益、风险等情况挂钩，包括不按照投资标的实际经营业绩或者收益情况向投资者分红、支付收益等；

（七）直接或者间接侵占、挪用私募基金财产；

（八）不按照合同约定进行投资运作或者向投资者进行信息披露；

（九）利用私募基金财产或者职务之便，以向私募基金、私募基金投资标的及其关联方收取咨询费、手续费、财务顾问费等名义，为自身或者投资者以外的人牟取非法利益、进行利益输送；

（十）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

（十一）从事内幕交易、操纵证券期货市场及其他不正当交易活动；

（十二）玩忽职守，不按照监管规定或者合同约定履行职责；

（十三）法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。

私募基金管理人的出资人和实际控制人，私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募基金服务机构及其出资人、实际控制人，不得有前款所列行为或者为前款行为提供便利。

中简解读：

关键词——从业底线

本条列举的相关事项结合本《若干规定》第四条、第六条的系列规定全面体现了现行《私募基金管理人登记和备案承诺函》中要求管理人、实际控制人、管理人的从业人员坚守的职业道德底线：

《私募基金管理人登记备案承诺函》

《若干规定》

具体条款

非法汇集他人资金投资私募基金

向《私募办法》规定的合格投资者之外的单位和个人募集资金或者为投资者提供多人拼凑、资金借贷等满足合格投资者要求的便利

第六条

向合格投资者之外的单位和个人募集资金

委托不具有相关资质的第三方募集资金

委托不具有基金销售资格的单位或者个人从事资金募集活动

第六条

强调销售资质

使用私募基金管理人及其关联方名义、账户代私募基金收付基金财产

第九条

通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介

通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体，讲座、报告会、分析会等方式，布告、传单、短信、即时通讯工具、博客和电子邮件等载体，向不特定对象宣传推介，但是通过设置特定对象确定程序的官网、客户端等互联网媒介向合格投资者进行宣传推介的情形除外

第六条

公开宣传

向投资者承诺本金不受损失、承诺最低收益或限定损失金额和比例，或者通过设置增强资金、费用返还等调节基金收益或亏损，以自有资金认购的基金份额先行承担亏损提供风险补偿等方式变相保本保收益

私募基金收益不与投资项目的资产、收益、风险等情况挂钩，包括不按照投资标的实际经营业绩或者收益情况向投资者分红、支付收益等

第九条

保本保收益

玩忽职守，不按照规定履行职责

玩忽职守，不按照监管规定或者合同约定履行职责

第九条

侵占、挪用基金财产

直接或者间接侵占、挪用私募基金财产

第九条

将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动；不公平地对待其管理的不同基金财产

未对不同私募基金单独管理、单独建账、单独核算， 将其固有财产、他人财产混同于私募基金财产，或者将不同私募基金财产混同运作，或者不公平对待不同私募基金财产 ；

不公平对待同一私募基金的不同投资者，损害投资者合法权益；

第九条

财产混同

泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动

泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动

第九条

利用非公开交易信息交易

从事损害基金财产和投资者利益的投资活动

从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动

从事内幕交易、操纵证券期货市场及其他不正当交易活动

第九条

内幕交易

操纵市场

违反专业化经营原则，主营业务不清晰，兼营与私募

基金管理无关或存在利益冲突的其他业务

私募基金管理人不得直接或者间接从事民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络借贷信息中介、众筹、场外配资等任何与私募基金管理相冲突或者无关的业务，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）另有规定的除外

第四条

非专业化经营

从事冲突业务

与本机构子企业、分支机构及其他关联方发生利益输送等损害投资者利益的行为；与本机构出资人发生利益输送等损害投资者利益的行为；或利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的个人或机构牟取利益，进行利益输送

利用私募基金财产或者职务之便，以向私募基金、私募基金投资标的及其关联方收取咨询费、手续费、财务顾问费等名义，为自身或者投资者以外的人牟取非法利益、进行利益输送

第九条

利益输送

开展或者参与任何形式的“资金池”业务，存在短募长投、期限错配、分离定价、滚动发行、混同运作等违规操作

开展或者参与具有滚动发行、集合运作、期限错配、分离定价等特征的资金池业务

第九条

资金池

未按照合同约定如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬（如有）、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息，隐瞒或者提供虚假信息

不按照合同约定进行投资运作或者向投资者进行信息披露

第九条

信息披露

以套取私募基金财产为目的，使用私募基金财产直接或者间接投资于私募基金管理人、控股股东、实际控制人及其实际控制的企业或项目等自融行为

第九条

自融

中简解读：

还需要关注最后一款中的控股股东改为的出资人，扩大了义务人的范围。

第十条 私募基金管理人管理的私募基金不得直接或者间接投资于国家禁止或者限制投资的项目，不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的项目，但证券市场投资除外。

中简解读：

关键词——投资领域

《私募资管业务暂行规定》第六条

《私募办法》第三十五条

《若干规定》

证券期货经营机构发行的资产管理计划不得投资于不符合国家产业政策、环境保护政策的项目（证券市场投资除外），包括但不限于以下情形：

（一）投资项目被列入国家发展改革委最新发布的淘汰类产业目录；

（二）投资项目违反国家环境保护政策要求；

（三）通过穿透核查，资产管理计划最终投向上述投资项目。

鼓励和引导创业投资基金投资创业早期的小微企业。
享受国家财政税收扶持政策的创业投资基金，其投资范围应当符合国家相关规定。

私募基金管理人管理的私募基金不得直接或者间接投资于国家禁止或者限制投资的项目，不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的项目，但证券市场投资除外。

本条《若干规定》中相较《私募资管业务暂行规定》和《私募办法》单独强调了土地管理政策，与近年房地产企业融资渠道线索亦有紧密关系。

【一年内整改】第十一条 私募基金管理人不得从事损害私募基金财产或者投资者利益的关联交易等投资活动。私募基金管理人应当建立健全关联交易管理制度，对关联交易定价方法、交易审批程序等进行规范。使用私募基金财产与关联方进行交易的，私募基金管理人应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和私募基金合同约定，防范利益冲突，投资前应当取得全体投资者或者投资者认可的决策机制决策同意，投资后应当及时向投资者充分披露信息并向基金业协会报告。

中简解读：

与征求意见稿相比，删除了向基金业协会报告的规定；实际上如果产品本身确实涉及了关联交易的话，在风险揭示书及产品交易结构图中也可以初见端倪，不正当的关联交易再纳入自律管理的视野跟有利于促进行业发展。

在管理人登记和产品备案过程中均应关注关联方的范围，如实在Ambers系统中填报关联方信息并及时更新；管理人在申请登记的时候建议直接建立《规避不正当关联交易制度》而在产品备案过程中需要注意基金合同中明确约定关联交易事项的事前、事中信息披露安排以及针对关联交易的特殊决策机制和回避安排等条款，如果没有这些约定的话，会被反馈补充。建议管理人也注意区分不同语境下关联方的范围，尽可能限缩范围。

《登记须知》

（1）子公司(持股 5% 以上的金融机构、上市公司及持股 20%以上的其他企业)；（2）分支机构；（3）关联方(受同一控股股东/实际控制人控制的金融机构、私募基金管理人、投资类企业、冲突业务企业、投资咨询及金融服务企业等)

《备案须知》

管理人、投资者、管理人管理的私募投资基金、同一实际控制人下的其他管理人管理的私募投资基金、或者与上述主体有其他重大利害关系的关联方主体

《会计准则》

一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方

第十二条 私募基金管理人及其出资人和实际控制人、私募基金托管人、私募基金销售机构和其他私募基金服务机构所提交的登记备案信息及其他信息材料，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并应当按照规定持续履行信息披露和报送义务， 确保所提交信息材料及时、准确、真实、完整。

私募基金管理人及其出资人和实际控制人、私募基金托管人、私募基金销售机构和其他私募基金服务机构及其从业人员应当配合中国证监会及其派出机构依法履行职责，如实提供有关文件和材料，不得拒绝、阻碍和隐瞒。

中简解读：

关键词——销售、托管职责

根据《私募投资基金服务业务管理办法（试行）》的规定，为私募基金提供基金募集投资顾问份额登记估值核算信息技术系统等服务业务的机构为私募基金服务机构，本条强调服务机构对于私募业务的信息材料及时、准确、真实、完整，不得拒绝、阻碍和隐瞒。

《备案须知》中还特别增加了托管要求的条款，要求托管机构照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规和自律规则明确约定托管人的权利义务、职责。

相对基金托管人来讲，基金销售机构近年来暴露的问题更多，受到的处罚也更多。

第十三条 中国证监会及其派出机构依法从严监管私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构和其他私募基金服务机构及其从业人员的私募基金业务活动，严厉打击各类违法违规行为。对违反本规定的，中国证监会及其派出机构可以依照《私募办法》的规定，采取行政监管措施、市场禁入措施，实施行政处罚，并记入中国资本市场诚信信息数据库；涉嫌犯罪的， 依法移送司法机关追究刑事责任。《证券投资基金法》等法律、行政法规另有规定的，依照其规定处理。

基金业协会依法开展私募基金管理人登记和私募基金备案， 加强自律管理与风险监测。对违反本规定的，基金业协会可以依法依规进行处理。

中简解读：

相比征求意见稿，正式稿增加了涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

本条也是立法体系通常需要包括的条款即罚则条款。违反《若干规定》将引起两方面的后果，即行政监管后果及自律管理后果，根据具体情节程度判断其对应的后果。

第十四条 本规定自发布之日起施行。（2020年1月8日）

证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司从事私募基金业务，不适用本规定。

本规定施行前已登记私募基金管理人不符合本规定，按下列要求执行：

（一）不符合本规定第四条、第五条、第六条第一款第（九） 项、第十一条的，应当自本规定施行之日起一年内完成整改；

（二）不符合本规定第六条第三款的，应当自本规定施行之日六个月内完成整改，整改期内暂停新增私募基金募集和备案；

（三）不符合本规定第六条第一款第（一）项至第（八）项、第六条第一款第（十）项、第七条、第九条、第十二条的，中国证监会及其派出机构可以依照本规定第十三条进行处理，基金业协会可以依法依规进行处理；

（四）不符合本规定第八条、第十条的，不得新增此类投资， 不得新增募集规模，不得新增投资者，不得展期，合同到期后予以清算。

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