资本运作之借壳上市

【17年173期】

资本市场有两种方法上市，第一种就是我们最熟悉的首次公开发行股票上市即IPO；第二种就是我们常常听到的借壳上市。借壳上市主要是把非上市的企业或者资产置入到已上市的公司中，彻底改变上市公司的主营业务、实际控制人以及名称，上市后在一定条件下再通过增发股份进行融资。

和一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上进行大规模的筹措资金，以此促进公司规模的快速增长。而借壳上市的壳就是上市公司的上市资格，属于一种“稀缺资源”。通常情况下，企业要上市，通常要通过证监会审批，批准，流程较为繁琐。流程时间也比较长，而且中间审核中出现任何问题都可能导致上市失败。某些企业急于融资，等不了那么久，就会选择借壳上市的特殊手段达到目的。

想要借壳上市，首先要选择合适的壳，壳公司一般都是经营不善，业绩不佳，或者面临退市风险的上市公司，待上市公司通过直接收购，资产重组等方式，将自身的资产法人注入，获得该公司的控制权，完成借壳。

取得公司的控制权有三种方式：

第一是股份转让，收购方通过二级市场或者与壳公司原股东通过协议转让取得公司控制权；

第二是定向增发新股，壳公司向收购方定向增发股份促使收购方成为公司股东；

第三是间接收购，收购方通过收购壳公司的母公司从而实现对公司的控制权。　

对壳公司进行资产重组主要分为两个方面：

壳公司原有资产负债置出：实施借壳上市，通常需要将借壳对象全部资产、负债及相应的业务、人员置换出去，可以根据资产接受方与借壳对象的关系分为关联置出和非关联置出。关联置出指向借壳对象大股东或实际控制人进行转让，或者由借壳企业的大股东接受。非关联置出：借壳对象不存在直接控制关系的第三方转让，需要支付一定的补偿。

借壳企业的资产负债置入：借壳企业将全部(或部分)资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象中，从而使得存续企业即为借壳企业，可以根据借壳企业资产上市的比例分为整体上市和非整体上市。整体上市指借壳企业将全部资产、负债及相应的业务、人员全部置入借壳对象。非整体上市指借壳企业只将部分资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象。

借壳时候会考虑到上市的直接成本和潜在成本、审批难易程度、后续融资能力、锁定期、要约收购等共性条件，也要考虑拟上市企业和壳公司的行业特点、财务状况、所有制类别、经营能力、谈判能力等特性条件。通过以上需要考虑到的问题，再进行选择适合借壳的方式。

借壳方通过借壳上市，首先可以缩短上市的时间成本，减少交易成本，快速实现上市。其次，可以获得在资本市场进行再融资的便利，既能提高公司自身的债务融资能力，还能拓宽公司权益融资渠道，降低融资成本，从而实现企业发展所需的资金。再次，可以提升公司的市场形象和实力，既能增加对社会的曝光率、证明企业能力，也能促进了企业管理机制的完善和规范经营。最后，还可以获得各地方政府在税收优惠、重组以及收购资产时提供的政策支持，实现有效而快速的调整资源配置。

借壳上市对于壳公司来说，上市公司在被借壳之后也能够获得巨大收益，一方面，上市公司被借壳之后基本面将发生变化，引进了预期收益较高的资产，优化了资本、资产结构，提升了其资产运营能力和企业的竞争力，公司价值得到重估；另一方面，上市公司借壳往往是资本市场关注的焦点，屡屡被投资者热炒，随之而来的是股价大涨。