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私募基金定增质押(私募基金迎政策红利)

2020年2月14日,这是一个不同寻常的情人节。中国证监会,向市场表白了心扉,连发三文,把上市公司的股票增发,特别是定向增发,彻底解锁。是的,彻底解锁。这是一份对中国资本市场和A股的爱意,也是一份对投资者的爱意。没有爱,便没有未来。资本市场也一样,如果监管不是带着一份爱心,市场的管理也就没有未来。只有带着对资本市场发展的爱意,带着对上市公司成长的爱意,才能有真的正确的政策。

上市公司的融资,除了第一次的IPO,此后的融资,分为债权和股权。如果限制了股权融资,上市公司就只能靠债权融资了,债权融资,是受到资本负债率的约束的。如果债权融资过高,会影响资本市场的稳定,增加系统性风险。一个好的资本市场,必然是鼓励股权融资的。上市公司的股权融资,如果是面向社会公众的,就是公开增发,如果只针对一部分特定投资者,就叫非公开增发,非公开发行,也叫“定向增发”,简称“定增”。

定增,是要锁定一段时间的,即便看错了,也不能立即卖掉,风险更大,这是定增都有折价的原因,是对流动性损失的补偿。流动性风险的存在,需要投资人对上市公司的中长期投资价值有研判。优秀的投资机构,能够在定增中挣很多钱。经典的,就是易方达基金和广发基金2006年参与的“苏宁电器”(现名苏宁易购)定增。

一、正式稿对比征求意见稿的改进

监管有爱,首先体现在虚心接受市场的意见。对比征求意见稿,有三点变化,都是市场的声音,也都科学有道理。说明监管的心态,有爱有科学。

(1)新老划断的时间点,由原来的“批文时间”,变更为“实施时间”。这是个小问题,主要涉及到过去已经获批但还没实施的非公开发行。如果卡着他们,实际上是没有实质意义的。把新老划段的时间点,由原来的“批文时间”,变更为“实施时间”,已经领取批文没有发行的,也适用此次新规则,不用重新上发审会审核。

这个实际上是给证监会自己行个便利,不然的话,原来的公司,纷纷重新上会更改发行方案,那就变成形式主义的事情了。


(2)发行规模的上限,从20%提升至30%。正式稿比之前意见稿进一步放宽。为什么要放宽呢?中国的上市公司,体量普遍较小,在最近10年的资本大爆发和移动互联网大发展的形势下,如果在原来较小的基数上设置20%的上限,是很难满足一些迅速发展的新业务的融资需求的。例如,当前出现了一些传统服装行业向网红直播和小批量设计的方向走,这就意味着很大的资金需求。把上限提高,在具体项目审批时根据项目需要具体审批,真正适应了这个快速发展的时代,适应了很多公司业务升级和业务转型的需要。

(3)打击保底定增,强化对“明股实债”的限制。这是非常接地气的一招,进一步规范了再融资,杜绝了很多“高利贷”机构,特别是一些号称资金雄厚只要安全收益的地方国资的资产管理机构。据悉,2015年以来,这些机构通过信托计划参与上市公司定增,要求大股东保底保收益。这些机构的行为,扰乱了资本市场的定价,也给上市公司埋下了潜在的巨大风险。很多大股东在2017年的市场下跌中质押爆仓,其中不乏为定增保底保收益付出的代价。原来的定增定价只能打9折,还要锁定那么长时间,导致定增没有机构愿意参与,也是政策之恶在先,导致把大股东逼上“给定增保底保收益”的绝路。

二、本次定增新规的8大亮点

新版的“再融资规则”,不管是从发行门槛、发行定价、发行对象、发行规模还是锁定期等方面来看。政策放开,把选择权和定价权交给市场,这也是注册制的大方向。

新增新规,我们归纳为以下8点。其中,前三条针对创业板,后面是面向全市场的,也适用创业板。


(1)取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件。

这一点在当前移动互联网大发展的环境下非常重要。很多公司转型过程中很难产生盈利,按老规矩,不盈利就无法定增,也就变成了“企业转型期最需要钱却不能定增”。注册制都不要求IPO企业盈利了,未来的盈利能力,交给投资人判断。

(2)取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件。

不同行业有不同行业的资产负债特征,不同经营者也有债务高低的偏好不同。负债不太高的企业,不能逼着他先借钱,应该允许其在债权融资和股权融资之间进行选择。也要允许企业超前规划,毕竟一次非公开发行需要一两年的准备期,等很缺钱再定增,就太晚了。

(3)此前“将创业板前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致”是发行条件,而此次调整为信息披露要求。

这一点,算是接地气了。上一次融资用于特定项目的,也许项目还没把钱花完,但公司其他项目早就很缺钱了。一个公司内部,项目之间不允许资金调剂,是没道理的。

(4)将发行价格由不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折下调为8折。

这一条,也许会被误解,认为是给机构送钱。如果回想一下,过去为什么很多大股东要给定增机构保底保收益?还不是因为9折还是太贵?你想想,9折买股票,锁定两三年,你会愿意吗?估计大多数股民都会觉得,随便做做交易,就把一折的差价赚回来了。正是定价过高,导致过去的定增变成了大股东的债务。大股东为了公司发展,含泪给参与定增的机构保底保收益,结果遇到了2017年的质押爆仓。

(5)将锁定期由36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月,且不适用减持规则的相关限制。

这一条,很接地气。过去要锁36个月,还有减持时候的限制,当时的意图是把机构锁住,不让卖,以为这样股价就不跌了。结果呢?机构不参与定增了,上市公司没有资金发展了。结果带来的恶果就是:大股东不得不为定增“保底保收益”,并且还要提供“流动性支持”。一下子把大股东变成了“无限责任的债务人”,直接导致了2017年的大面积质押爆仓。

一句话,没有爱的政策是不会促进市场发展的。无论是超长锁定期,还是减持的限制,都是一种“仇视大股东,仇视定增机构”的做法。而他们,是上市公司业务的经营者,是上市公司战略的推动者,直接斩断他们的积极性,市场还会发展吗?

(6)发行对象数量由分别不超过10名和5名,统一调整为不超过35名;

这一招,很实用,一箭双雕。一方面,少数大机构不能再控制定增的定价,由更多的35名投资者共同定价了。另一方面,也带来了定增的普惠,真的好的投资机会,35个机构分享,一些中小型机构和大散户也可以参与了。

(7)非公开发行规模,从之前发行前总股本的20%上限提升至30%。

把上限提高,在具体项目审批时根据项目需要具体审批,真正适应了这个快速发展的时代,适应了很多公司业务升级和业务转型的需要。

(8)将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。

这是尊重了业务经营,也是尊重了公司对时机的选择。一个公司,筹备一个新业务,并非一定要半年内就要启动。一方面,定增的新项目筹备,可能需要更长时间;另一方面,市场有可能半年内并不适合定增的发行。批文的有效期,延长到12个月,并无其他任何负面影响。

三、私募基金将成为股市发展的最重要力量

参与定增,8折买股票。这个机会,按老规矩,是公募基金和大资本的特权。但根据定增新规,私募基金可以分享政策红利了。

直观的看,私募基金更受益,有两个原因。一是定增人数从5-10人变为35人,单份的份额,需要的资金规模更小,一般中小型的私募基金能够方便参与了。另一方面,是锁定期从原来的36个月和12个月,缩短到18个月和6个月,规模较小的私募,不再担心巨额赎回的风险,可以放心参与到一些定增里面了。

更深层次看,私募基金的参与,给资本市场带来了更深层次的促进。这是因为,私募基金不同于公募基金。中国的公募基金对上市公司的治理责任承担得很少,不看好一个公司,立即用脚投票,卖股票走人,对上市公司几乎没有正面贡献。但私募基金就不一样了,他们对重点投资的上市公司,会与上市公司深度沟通,乃至督促上市公司的公司治理更规范,督促上市公司的业务发展更努力;甚至不遗余力,给上市公司对接资源。

私募基金参与定增,才能够真正发挥定增促进上市公司发展的作用,而不是简单的资金融资。以中阅资本的投研管理为例,如果参与了某个上市公司的定增,将要求基金经理和分析师加强与上市公司的联系,对上市公司的业务进行更详细的关注,对上市公司的规范治理也会更加重视。

定增新规,让公募和私募,更公平,也让上市公司,能够有更多的选择,不再局限于公募基金的资金。深层次的,让中国的机构投资者,能够真正发挥在上市公司规范治理中的作用。

私募基金定增质押
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