私募基金的股权顶层设计(实战分析公司股权顶层设计)_基金知识_景合财经知识网_景合财经景合财经

景合财经
景合财经知识网站

私募基金的股权顶层设计(实战分析公司股权顶层设计)


我们从一个拟上市公司分析公司股权顶层设计:


私募基金的股权顶层设计

以上是本律师给计划在A股上市的一公司设计的股权顶层构架图,拟上市公司X是一个做食品的公司(因涉及到保密,行业和股东名称都用了化名处理)。或许很多人会比较好奇,股东构架是层层相扣,既有个人股东,又有公司股东,还有有限合伙企业,然后有限合伙之上还有一层构架,这么设置的原因是为何?


私募基金的股权顶层设计

在中国,我们有三种基本股东构架(上图所述),一种是自然人直接持股,我们称之为直接构架(个人A);一种是自然人设立持股公司,然后再以有限公司对外持股实体公司,我们称之为间接股权构架(个人B);还有一种就是有限合伙构架来持股实体公司(个人C)。

从公司分红和转让公司股权税务层面上来看,对于第一种构架,是很多人不熟悉公司税务和模式下最常见的选择,其优点是如果公司上市了,转让股权,则只用缴纳个人所得税,按照国内的税法规定,所得税税率是20%,没有企业所得税;但是遇到公司分红,则需要缴纳20%的个人所得税。

对于第二种构架,如果公司分红,则公司无需缴纳20%所得税,因为依据国内税法的规定,公司作为股东,享受公司的分红,是无需缴纳企业所得税,但是如果是转让公司股权,则需要对增值部分缴纳25%的企业所得税,如果将转让股权所得再分给个人股东,则需要另外缴纳20%所得税,例如转让实体公司股权所得是100万元,则需要先缴纳25%(25万元)的企业所得税,然后再缴纳20%(100-100*(100-25))即15万元的个人所得税,即最终的税负高达40%。

对于第三种构架,有限合伙构架,其好处有三个,分别是分股不分权、不重复征税、税收洼地。有限合伙的设立是依据《合伙企业法》,依据该法律的规定,其GP(普通合伙人)哪怕只持有有限合伙企业1%股权,即便LP(有限合伙人)占比高达99%股权,GP依然就可实现对于整个有限合伙企业的掌控,而且有限合伙企业相对其股东而言只是一个税收导管,不会有企业所得税,只按照其股东的构成进行征税,如果股东是个人,则适用5%-35%不等的税率。如果是设在税收洼地(注:税收洼地是指在特定的行政区域,在其税务管理辖区注册的企业通过区域性税收优惠、简化税收征管办法和税收地方留成返还等处理方法,实现企业税负降低的目标),则可以享受更多的税收减免;如果是转让实体公司股权,则同样是适用于20%的所得税税率。

上述企业本质上是李四和李四之子一起创办的家族企业,后来因为在不断发展,吸引了王五作为合伙人,随后又为了吸引更多的人才,所以利用有限合伙架构开始做股权激励,后来股权激励的范围从内部人员扩展到了外部供应商,将外部供应商进行了绑定。随后,由于公司业绩显眼,又得到外界私募股权基金的青睐,获得投资,随后开启上市的计划。

首先,从上述持股可知,李四家族通过李四之子17.82%、李四通过控股公司B以及控股公司B控股的控股公司A控股拟上市公司48.6%,以及李四通过有限公司W控制合伙公司甲与有限合伙乙公司,累计获得对拟上市公司X90%股权,属于绝对控股,已经牢牢把握了对拟上市公司的控制权。

其次,李四之子之所以直接持股,是因为公司上市后,自然人直接卖股的所得税是最少的,只有20%!因为X公司是李四家族一手培养起来的,主要是为了控股,不仅仅是为了转让股权,平时公司最多的就是来源于公司的分红,而此时,以控股公司作为股东,其税率最低!有限合伙甲、乙则是为了实现内外部的股权激励,公司W持股即便只有1%,有限合伙的掌控就完全在公司W的掌控之中,也就是在李四的掌控之中。同样,对于为何设立W公司作为GP,而不是自然人李四作为GP,是在于李四用W公司作为防火墙,以防止自己对外承担无限连带责任,只需要以W公司的注册资本对外承担责任。

最后,为何李四之子要与李四合伙成立公司,而不是直接其中一人成立公司?因为依据《公司法》规定,如果一人公司对外承担债务,一人公司股东一人公司发生财务或者人格上的混同,则一人公司股东需要对外承担无限连带责任,在现实中,一人公司太容易发生财务上的混同,所以成立了两个股东的公司。

本案例中,本律师通过给李四搭建顶层股权构架,实现了李四以少量股权实现对公司的控制,而且嵌入股权激励,使公司内外进行绑定,并且在上市后以最低的税负实现套现。当然,该公司在后期还有很多的需要调整的地方,例如有新一轮的PE投资进来,更多的战略投资者以有限合伙加入进来,以后拟上市公司还会就新业务开设很多子公司等,但是上市的顶层构架不会改变。

以上是一个基本的顶层构架框架,随着公司发展会遇到需要变更之处,也会随之改变,例如后面的股改,将有限公司变更为股份有限公司(如果需要上市,必须是股份有限公司,所以需要将有限公司更改为股份公司),也会对公司构架进行一些调整。再次有空可以给大家讲讲有关公司控制权的九条生命线。


作者简介:涂远钊 北京市盈科(珠海)律师事务所 高级合伙人律师

法学学士 工商管理硕士

珠海市中级人民法院律师调解员

珠海市金湾区婚姻调解委员会调解员

第八届珠海市律师协会国际法律业务委员会委员

第八届珠海市律师协会财税法律业务委员会委员

第八届珠海市律师协会一带一路及粤港澳大湾区法律工作委员会委员

国际律师协会会员(IBA)

暨南大学国际商学院珠海校友会理事

擅长领域:股权激励 股权构架 股权投资 股权融资 股权税务筹划 股权纠纷 私募股权基金 跨境并购

家电维修,空调维修,智能锁维修全国报修号码分享:可以直接拔打400-968-1665 全国各大城市均设网点。
赞(0) 打赏
欢迎转载分享:景合财经 » 私募基金的股权顶层设计(实战分析公司股权顶层设计)
分享到: 更多 (0)

觉得文章有用就打赏一下文章作者

非常感谢你的打赏,我们将继续给力更多优质内容,让我们一起创建更加美好的网络世界!

支付宝扫一扫打赏

微信扫一扫打赏

-景合财经

在线报修网点查询