景合财经自2019年12月23日，中基协发布了2019版《私募投资基金备案须知》后，关于私募基金备案通过后，能否进行扩募的问题，很多管理人都存在着困惑和疑虑。因为该备案须知的一大特点就是要求进行封闭式运作，这一规定也延续了资管新规对资管产品的封闭式运作要求。那么私募基金备案通过后到底能不能扩募？腾博国际根据实际情况对于这个问题，咱们来分析一下！
1、私募股权/创投基金、资产配置基金
《办理备案须知》中要求，私募股权投资基金（含创业投资基金，下同）和私募资产配置基金需封闭式操作，办理备案完毕后不得不开放认/申购（认缴）和赎出（撤出），基金封闭式操作时期的分紅、撤出投资项目减资、对毁约投资人除名或更换及其基金份额出让不在此列。
已办理备案通过的私募股权投资基金或私募资产配置基金，若同時符合下列條件，就可以新增加投资人或增多既存投资人的认缴出资，但增多的认缴出资额不得不超出办理备案时认缴出资额的3倍：
1.基金的组织结构为公司型或合伙型；
2.基金由依规依法成立并拿到基金托管资质的托管人托管；
3.基金处于合同承诺的投資期限内；
4.基金开展組合投資，投資于单一标的的资金不超过基金最后认缴出资总金额的50%；
5.经全部投资人协商一致或经全部投资人认同的决策机制决定通过。
按照上述要求，腾博国际认为，私募股权/创投基金、资产配置基金，办理备案完毕过后是无法扩募的。但，在同時符合上文提及的5个條件的情形下，就可以增多认缴出资额，但不得不超出办理备案认缴出资额的3倍。
2、私募证券投资基金
《办理备案须知》中要求，私募证券基金管理人需统筹考虑到投資标的流通性、投资策略、投資限制、销售渠道、潜在投资人类别与风险偏好、投资人结构等原因，设置配对的开放期，强化对投资人短期申赎行为的管理。
基金合同中设置临时性开放日的，需明确临时性开放日的触发條件，正常情况下不得不使用临时性开放日的分配继续认/申购（认缴）。上述要求对私募证券投资基金的临时性开放日做了要求，无法使用临开分配认/申购（认缴），现阶段众多托管机构也参考此项要求执行。但，管控却沒有不得不固定开放日的认/申购行为。因此，此文觉得，假如私募证券投资基金设计为开放式基金，设置固定开放日，仍然就可以开展认/申购（认缴）；如要设置临时性开放日，需在基金合同中承诺好临时性开放的触发條件。
3、私募基金备案，实缴规模是多少？
关于私募基金备案时需要实缴到多少规模这个问题，大家咨询的也比较多。
有以下几点建议：
1、目前协会对于产品备案的实缴规模没有明确的比例和绝对的规模要求。新《备案须知》里也只是提到合伙型或公司型基金要求每个投资者均已完成不低于 100 万元的首轮实缴出资。
2、建议尽量多些实缴，因为部分基金在备案时会收到反馈，要求说明首轮实缴是否完成，或因规模太小被要求募集完毕后再来备案。
3、如果首期规模比较小，最主要是向协会说明，对标的公司的投资计划是怎么约定安排的，最好附上投资协议或投资意向书，其中募集的资金规模需要与对标的公司计划投资的金额相匹配。备注：以上建议仅供参考，不作为实际备案要求的依据。深圳私募基金备案相关要求可一同探讨。
