小雪时节，我们迎来了马永斌资本私塾第二期第二次课程，本次课程的主题是《公司治理与控制权安排》，公司治理是一个企业家在资本运营和企业做大过程中必须掌握的“防黑武器”。本次课程就是要打破公司治理的学术框架，完全站在一个企业家的角度对股东之间互相“黑”和经理人“黑”老板这两个问题进行重点阐述。

之前一期班的同学对本次课程的内容评价很高，安创生态科技有限公司商务创始人刘强就曾说到，私塾课程很好的一点就是从各个不同的角度阐述了资本市场上许多行为的出发点，比如创始人股东和职业经理人的想法就截然不同，屁股决定脑袋，如果不去了解其他角色是怎么想的，那么你所作出的决策是没有办法实现共赢的。

“防黑”过程就是资本市场各个不同的人之间的博弈、利益再平衡的过程。

企业参访

在课程开始的前一天周五下午，二期班的学员李国民律师邀请同学们去他所在的卓建律师事务所参观，有近30位同学参加了此次活动。李律师带大家参观了律师界的网红打卡地——“法律时光长廊”。从序厅皋陶獬豸断案图开始，到中国司法机关的演变，再到户籍制度、劳动法、金融票据的变迁，以及知识产权、涉外法律的、房地产契约和中国股票发展溯源，最后是中国律师制度的发展，进行了全方位的时光穿梭之旅。

在参观完之后与同学们在会议室进行了座谈，李国民律师向同学们介绍了卓建所的发展历程、文化建设、人员构成和一体化运营体系等，同学们对卓建“做一个好人，尽律师责任”的企业文化给予了高度评价。

通过本次交流活动，马永斌资本私塾二期班的同学表示对律所的文化和律所运营制度有了基本的了解，私塾班的情谊也在交流中进一步的加深了。

目前企业参访已经成为马永斌资本私塾的固定环节，上个月的首次课程开课前，我们组织同学们去了邱平安班长的汇安消防参访，下次课程姜凤辉同学邀请大家去她的企业体验最新的5G技术。

如此一来，资本私塾在不知不觉中已经升级成为了两天两夜的沉浸式学习，从周五晚上的企业参访开始，到周天下午的私董会学习，形成了一个完美的闭环，同学们不仅在课堂上吸收知识，在课下更能互相学习和交流，真正的达到我们想要打造一个纯粹的学习平台的目的。

课程实录

马老师在课堂上开宗明义到，企业面向资本市场最重要的三件事是寻找便宜的钱/寻找便宜的项目/风险控制；

企业面向资本市场最悲催的三件事是没上市就出局了/上市后没多久被人赶走了/上市后做的很好但被人抢了控制权。

为了做好投融资和风险控制，避免企业陷入最悲催的三件事，首先应该关注的就是公司治理，公司治理最重要的就是控制权。

控制权主要在四个方面体现，第一是股权结构设计。股权结构设计最重要的就是实现以小博大，马老师在课上举了京东和蚂蚁金服的案例，向大家演示了刘强东和马云是如何通过股权结构设计将控制权牢牢把握在手中的。

随后马老师重点介绍了类别股份、金字塔结构以及交叉持股这三种股权设计的具体操作方法。

一般来讲类别股份分为优先股、无表决权股、和一股多票等。优先股的优势在于，其持有者在利润分红及剩余财产分配的权利方面，优先于普通股，但是，其付出的代价为放弃公司的控制权。在存在优先股的公司，股东持有优先股的比例越高，其对公司的控制力越低；一股多票是指股东拥有的投票权大于其持有的股份数，典型案例就是马云和刘强东，在此设计下，即使创始股东经历多轮融资后，其也会牢牢掌握公司的控制权；无表决权股属于一种赤裸裸的剥夺方式，无论是创始股东还是投资股东，一般都会排斥该股份安排方式。

金字塔结构是指一个集团公司的股权结构像一个金字塔，呈现多层级的控制结构。在该结构中，最顶层的集团是实际控制人，中间的公司是持股公司，最下面的公司是经营公司。金字塔结构是典型的以小博大式的高效融资方式。层级越多，控制链条越长，实际控制人的现金流权和控制权的分离度越高，控制人实现资本利益最大化的可能性就越大。

交叉持股结构是指法人企业之间相互持有对方股份的股权结构。交叉持股有多种形式，其实质就在于，在投入同样资金的情形下，通过交叉持股可以放大控制权，同时削弱了其他投资者的控制权。

第二个掌握控制权的重要环节是公司章程和出资人协议的设计。马老师在这个部分首先给大家介绍了阿里巴巴的合伙人制度。

合伙人制度就是一种典型的创始人控制权保护条款在公司章程中的设计，在该制度之下，创始人对公司的控制权与持股比例脱钩了。

权保护条款的设计。其基本设计逻辑是，先将公司的控制权赋予持有少量股份的合伙人手里，再将合伙人手里的权力集中在合伙人委员会，从而将控制权掌控在马云手里，最终实现“无论何时何地、无论发生什么情况，马云总得控制董事会席位的简单多数”。

阿里的合伙人除了阿里巴巴集团的高管外，还有来自蚂蚁金服、阿里云、菜鸟网络等重要板块的负责人。合伙人并无固定人数限制，除马云和蔡崇信为永久合伙人外，其余合伙人的地位与其任职有关，一旦离职则退出合伙人关系。

在传统的治理结构下，董事会一般由股东大会进行选举；而阿里的合伙人制度中，虽然股东大会有权否决合伙人委员会推选的董事，但是阿里合伙人仍然可以另外重新任命临时董事，这意味着股东大会的否决权并没有实际效力。

不仅如此，阿里合伙人还与大股东软银雅虎达成表决权拘束协议，约定三方将在股东大会上以投票互相支持的方式，使投票结果处于可控的范围之内。软银承诺在股东大会上投票支持阿里合伙人提名的董事当选，未经马云及蔡祟信同意，软银不会投票反对阿里合伙人的董事提名。

合伙人的选举与罢免都无需股东大会审议或通过，而是将权力集中在了以马云为核心的合伙人委员会。合伙人委员会由5人组成，任期3年，可连选连任。简而言之，数十位合伙人的权力又被高度集中于该决策小组手中，而马云和蔡崇信从该制度成立至今一直是小组成员，所以层层权力最终归于马云手里。

通过阿里的案例，马老师重点向同学们传达了一个观点，在引入投资方时，没有什么是不可以谈的，对于创始人来说，在企业控制权的问题上绝不能轻易让步！

第三个方面是注册制和市场打假机制。在注册制来临之后，以做空为代表的市场打假机制成为了大家关注的热点，马老师在课上介绍了做空的基本流程、做空报告的形成、以及如何防做空的关键点，同学们对于做空将会带来的巨大套利机会十分感兴趣，在课下进行了热烈的讨论。

第四个方面是传统的治理结构。有这样几类如：股东大会、董事会、信息披露、独立外部审计、公司控制权市场争夺等。并且在课堂上展开了4个应用讨论，分别是“如何在董事“有限的时间，有限的信息”情况下构建高效的董事会？”、“董事会制度在非上市公司中的应用”、“董事会制度在企业管控中的应用”、以及“管控模式的选择”。最后对公司治理进行了总结，将其精确概括为利益、机制、共赢这三个关键词。借用索罗斯的一句话，资本没有感情、没有道德，只有规则。没有道德也不是说你可以黑别人，规则就是让谁也黑不了谁，逼着大家去共赢。

私董会环节

周天下午举行了同学们都十分期待的私董会环节，本次私董会邀请了广州富瑞医疗的李益斌同学、西安富立叶电子的吴略同学、亿合门窗的曾奎同学来与大家进行分享。

广州富瑞健康科技有限公司成立于2012年，是一家集研发、生产、销售和服务于一体的医疗器械生产企业，公司致力于为患者提供放化疗并发症一体化解决方案。以提高患者的生活质量为目标，在此基础上减少患者的医疗费用和医生的工作量。目前主要经营的产品是人体定位垫、医用射线防护剂以及肿瘤护理站和康复俱乐部。

大家对于李益斌同学的企业非常感兴趣，在提问环节十分踊跃。

马静同学建议说，根据刚才的介绍，护理站的租金成本还是偏高的，其实这部分租金是完全可以省下来的，肿瘤防治是国家大力支持的产业，可以找政府的公配业务进行支持，这样护理站的复制速度才能快起来。马静同学自身是做养老产业的，她还向李益斌同学建议，可以将肿瘤护理与养老结合起来。她目前的社区养老业务是公益+市场两部分组成，在市场这一块也想要引入医疗资源。

饶海泉同学是专注于医疗领域的投资人，他首先问了两个关键问题，一是支付是否能使用医保，二是相关资质好拿吗？李益斌同学坦言道，目前医疗资格许可证不是很好申请，因为涉及到排污等一系列的问题，富瑞医疗现阶段还是主要在产品端发力，产品疗效优于美国强生公司的同类产品，很多专利都是富瑞独家的。饶海泉同学建议道未来想要做大，就要在护理站这块讲故事，对于护理站来说如何引流以及拿到好位置是值得思考的关键点。

同样也是医疗行业的林玉国同学也发表了自己的看法，他建议李益斌同学将公司分为两个事业部——药品和护理站，这样才能有更为清晰的战略规划。同样他也认为护理站未来的增长空间巨大，并且他建议李益斌同学现在不要去融资，因为现在估值上不去，一定要把单店模型先打造出来。

曾奎同学提到：护理站可以做连锁加盟的形式，由富瑞医疗技术输出，加盟商自负盈亏。

卢智良同学指出：一定要找到病人的诉求在哪里，如果护理站的资质不好拿，那就先做咨询中心，给患者出专业的方案。这样就不是从医院导流了，而可以从富瑞反导流给医院。李益斌同学觉得他的看法非常有建设性，但是目前也必须先做出规模，才能有与医院谈判的能力。

池冠东同学建议道：富瑞医疗现在定位是服务，但是财务数据却显示利润主要在于产品上。如果要提供服务开护理站的话，必须要考虑是否能复制，目前复制难度很高，客户的满意度又难以提升，投入还非常大，这是很难往下发展下去的，做生意切记不要有情怀。马静同学附议道，她所有养老服务的成本都是政府给的，在这个基础上才敢去谈利润。所以建议李益斌同学考虑一下如何突破这一关键问题。

马老师最后总结道：现阶段公司体量还比较小，刚刚进入盈利期，就将重心好好放在卖产品上，不要把赚来的钱都投入在护理站的建设，不要做情怀。未来建议李益斌同学深挖护理中心的价值，考虑是否能借助政府的力量，不然的话没法讲估值的故事，因为这部分业务赚不了钱，也无法导流。

第二个与大家进行分享的是来自西安富立叶的吴略同学。

富立叶微电子有限责任公司成立于2010年，是一家专注于物联网数据采集设备研发、生产、销售及服务为一体的专业供应商品牌，主要生产移动便携的物联网手持终端产品，为企业级客户提供从智能硬件、应用软件到系统解决方案的一站式整体解决方案。吴略同学提到pc时代是由IBM引领的，而后出现了把全球电脑打通的互联网时代；现在的移动互联网时代得益于乔布斯用智能手机将人和人连接在了一起，未来我们将进入物联网时代，让万物得以实现互联。而富立叶干的正是这件事情，试图从衣食住行各个方面帮助物联网数据的采集。目前行业现状是上市公司优博讯占有了国内30%左右的市场份额，富立叶大概在5%左右。

池冠东同学首先提出了自己的意见，他指出富立叶目前的主营业务还是硬件，PDA的赛道是有限的，应该定位在物联网，这样天花板就打开了。另外要聚焦具体的赛道，比如医疗，医疗应该与国家战略保持一致，帮助国家进行医疗大数据的采集和维稳，把服务+管理做起来，目前公司的资质是非常重要的，如果能在细分领域做成头部，资本就会跟着你走。

Eva同学提出了不一样的见解，她认为在某一行业做成标杆没错，但是PDA这一产品和手机是有共性的，如果能做成基础设备将会有更大的想象空间。另外她询问了吴略同学采集来的数据怎么用？数据不能贩卖是违法的。吴略同学坦言还没有想好具体的应用场景，未来在这方面还要多向同学们讨教。

马老师最后总结道：富立叶的产品是非常不错的，但是在营销方面还是有所欠缺。同行企业优博讯的经理邓玥玥同学是我们一期班的同学，她们企业是2016年上市的，上市的时候体量还不大，这几年通过收购很快的将市值做上去了，也占领了更大的市场份额，马老师提醒吴略同学也要在这方面加快速度。

最后一个给大家带来分享的是亿合门窗的曾奎同学。亿合门窗成立于2008年，是一家集铝合金门、原木门、淋浴房等家居建材产品的研发、生产、销售和服务于一体的大型企业，也是唯一一家连续3年跻身中国品牌国家队阵容的门窗企业。亿合门窗2020年加盟门店总数量已经达到600家，每店的回款超过80万元，年销售额突破2.4亿元人民币，目前已经进入IPO的辅导期。公司另外一块业务是共享工厂模式的安柏瑞门窗，预计三年内在全国布局100家工厂，加盟商运营，安柏瑞提供技术输出帮助开厂，每家工厂可以有5000万元到一个亿的销售额，平均汇款可以达到3000万元左右，将在未来5年实现30个亿的销售目标。曾奎同学表示他目前最大的困扰是如何找到更好的人才来让企业的发展更上一个台阶。

池冠东同学率先发出提问，亿合门窗缺什么人？曾奎同学准备如何给工资？曾奎同学回答道目前副总级别以上的年薪都不低于50万元。池冠东同学指出亿合门窗现在缺的不是人才，缺的是好的治理结构，将治理结构完善了自然能吸引人才入驻。

袁静同学开玩笑到，曾奎同学的发言用最近非常流行的说法就是“凡尔赛体”，一方面说自己的企业缺人，另外一方面又说公司的人才挺多。曾奎同学解释自己这种求贤若渴的心理道：缺人是希望能有更顶尖的人才加盟，说人才多是在同行业中进行对比的。

马老师最后指出，曾奎同学可以不用太着急，目前券商已经在企业进行上市辅导了，未来只要做好股权激励计划，会有大把的人愿意去跟着他干。并且马老师还指出亿合门窗的发展速度超出他的想象，几年前曾奎同学听他的课时，还没有共享工厂这一块的业务，这块业务一定是国家未来大力扶持的。他提醒曾奎同学以后在路演的时候不能说自己不缺钱，不缺钱募集资金来干什么？一定要说缺，募集来的资金用于共享工厂的项目建设，实现传统制造业到物联网的转型。

班级文化建设

经过三次的线上学习和两次的线下学习后，明显感觉到班上的同学熟络了起来，大家的感情也更为深厚，除了安艳星同学在茶歇环节给大家带来品类丰富的云南古树茶叶、练奇同学在聚会提供的旧同学酒以外，林永丽同学还赞助了马永斌资本私塾的班服。

课间休息时间练奇同学更是带来了全套装备，在班上给同学们提供自己亲自动手冲制的手磨咖啡，大家纷纷前来品尝。这种和谐的氛围正是我们所想要达到的，班长邱平安在聊天的时候提到，他觉得马永斌资本私塾和其他edp项目最大的不同就是信任度。

这种信任不仅体现于大家对于马老师的信任，更体现在私塾班同学之间的信任，传统的MBA课程不同的模块聘请了不同的老师讲授，每一模块的课程一般在两天左右，所以老师们负责把课上完就可以了，同学和老师之间的沟通和交流是很少的。而马老师的私塾课程全程由马老师自己教学，不仅更加系统，且更具有实在性和实用性。最重要的，做任何事情，人与人之间最基本的就是信任，没有信任，任何事情都不可能持续。

非常感谢邱平安同学的高度评价，人无信而不立，业无信而不兴。人不诚而无交，心不诚而无品。未来我们将继续努力，希望能真正践行我们一直以来的目标，愿成为您的朋友与您携手共进，一同走上健康的资本之道。