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私募基金 gp 不出钱(为什么GP可以不出钱)

在合伙制的私募股权投资基金中,作为基金管理者的GP(普通合伙人)往往出资甚少,甚至一分钱都不用掏出来,基金的主要资金来自于LP(有限合伙人)。那么,为什么GP可以不用掏钱出来呢?

首先,这是基于我国《合伙企业法》的规定。《合伙企业法》第十六条规定,合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,也可以用劳务出资。合伙人以劳务出资的,其评估办法由全体合伙人协商确定,并在合伙协议中载明。《合伙企业法》第六十四条规定:“有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。”根据上述法律规定,GP可以以劳务出资,但LP不能以劳务出资。并且,GP劳务出资的价值可以由全体合伙人协商确定,并不必须要委托评估机构评估。因此,GP不出钱也能持有合伙企业财产份额。

其次,GP不出钱并不影响其责任承担。在有限合伙企业中,GP对合伙企业的债务承担的责任是无限连带责任,LP对合伙企业的债务是以其认缴的出资额为限承担责任。因此,即使GP仅以劳务出资,而不以金钱或者其他财产进行出资,在有限合伙企业资不抵债时,其仍需要对公司无法偿还的债务承担责任。而LP因为要以认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任,因此其出资必须是可以评估和转让的财产。

最后,有限合伙企业合伙人之间的利润分配是可以自由约定的,并不一定要按出资份额进行分配,即使GP以劳务出资且所占份额很小,其也可以根据合伙协议的约定获得一定比例的利润。《合伙企业法》第三十三条规定:“合伙企业的利润分配、亏损分担,按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的,由合伙人协商决定;协商不成的,由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的,由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。”第六十九条规定:“有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是,合伙协议另有约定的除外。”根据上述法律规定,普通合伙企业的利润分配除不得将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损外均可以,而有限合伙企业的利润分配完全依合伙人约定,无任何限制。

同时,GP因其需要对合伙企业的债务承担无限连带责任,本着权责对等的原则,《合伙企业法》规定了有限合伙企业由GP执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。即GP不仅可以要求获得利润分配,还可以要求获得管理报酬,这也增加了GP尽心尽力为合伙企业创造价值的动力。

文章来源:浙江雅新律师事务所 地址:嘉兴市南湖区由拳路309号紫御大厦5楼

私募基金 gp 不出钱

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