一、准备阶段

1、内部决策

发起机构对设立私募REITs的必要性、可行性和基本方案进行内部讨论，并报公司管理层进行决策，通过后正式实施。

2、中介机构选择

私募REITs选择中介机构重点考虑两个方面：

（1）专业性和重视程度

私募REITs比传统的债券而言要复杂的多，中介机构的专业性与配合度实施首要考虑的因素，需要中介机构及其执行团队有较为丰富的私募REITs运作经验，另外需要考察中介机构的重视程度，可以从项目团队经验、人员配置进行判断。

（2）收费水平

中介机构的收费水平会影响融资项目的综合融资成本，在收费水平方面可遵循市场化收费规则，过高或过低的中介机构收费水平都不利于项目开展，中介结构收费水平可综合市场平均收费水平、项目难易程度、融资规模与期限等因素进行考量。

3、基本融资要素确定

确定中介机构后，发起机构需要与管理人、律所、信用评级机构等中介机构就基本融资要素进行深入讨论对内部决策阶段的基本方案进行细化和完善，确定交易结构、产品方案等基本融资要素，为执行阶段奠定基础。

二、执行阶段

1、中介机构尽职调查

私募REITs的尽职调查主要依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》。

在前期尽职调查阶段，需要对以下方面进行重点关注：

（1）物业的土地证、房产证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、消防验收文件及竣工验收文件；

（2）物业筹建时的全部文件，包括但不限于国土、房管、建设、规划、消防和环保等文件；

（3）物业持有人和增信机构最近3年纪最近1期审计报告或财务报告；

（4）物业持有人除了该物业，是否还持有其他物业？

（5）物业运营以来所有评估公司出具的物业评估报告；

（6）物业是否被抵押？解抵押是否有限制？

（7）物业的基本情况介绍；

（8）物业周边地价；周边是否有有已开业或计划建设的其他物业？

（9）租约详细情况。

2、交易文件起草和讨论

私募REITs主要涉及以下交易文件：

（1）标准条款；

（2）认购协议、风险揭示书；

（3）资产支持专项计划托管协议、私募投资基金托管协议；

（4）私募投资基金合同或信托合同；

（5）项目公司资金监管协议；

（6）资产支持专项计划法律意见书；

（7）资产支持证券信用评级报告。

3、内部流程履行

（1）内部有权机构同意公司设立私募REITs的决议；

（2）内部有权机构同意公司提供差额支付承诺及流动性支出的决议（如需）；

上述两个决议可以合在一起出具，内部有权机构一般为董事会和股东会，具体根据公司章程确定。

三、监管审核阶段

私募REITs监管机构主要包括证监会公司债权监管部、证监会派出机构、基金业协会、交易场所等。

私募REITs的监管审核流程包括：

（1）交易所事前审查；

（2）取得交易所无异议函后发起设立资产支持专项计划；

（3）专项计划成立后5个工作日内向基金业协会申请备案；

（4）管理人持备案证明办理交易所挂牌转让；

（5）专项计划存续期间进行日常报告；

（6）专项计划终止后向基金业协会报告。

五、销售与发行阶段

销售与发行阶段是私募REITs走向资本市场的最关键一步，与企业资产证券化业务销售与发行的流程基本相同。包括：

1、确定目标投资者

不同类型的私募REITs的主要投资者群体大体相同，主要区别在于交易场所的不同使投资者群体产生一定差异。

（1）权益性REITs的主要投资者群体

保险公司、公募基金、社保基金、银行理财计划、券商资管、企业年金、境外投资者（QFII）、人民币合格境外投资者（RQFII）；

（2）抵押型REITs的主要投资者群体

银行自营资金及理财计划、公募基金、保险公司、券商资管、私募基金公司、信托计划、企业年金、境外投资者（包括QFII和RQFII）

2、路演推介

对于规模加大的私募REITs，券商可针对重点投资者制订路演推介方案。

路演推介流程通常包括路演准备、路演推介以及锁定投资者需求3个阶段，不同的阶段的预期目标具体如下：

（1）路演准备

通过销售摸底反馈，初步锁定主要投资者；

结合路演对象有针对性地准备路演材料；

（2）路演推介

推介的形式可以是“一对一”也可以是“一对多”。

通过近距离与投资者沟通，详细介绍交易结构，消除投资者顾虑；

充分挖掘市场需求；

体现发起机构的市场地位，维护良好的市场形象，营造热烈的发行氛围。

（3）锁定投资者

进一步明确投资者对收益率的要求，推荐投资者内部决策流程，锁定投资者认购意愿。

3、定价

境内目前私募REITs的定价思路比较简单，最常用的是可比定价法，即在可比债券收益率的基础上加上相应的溢价补偿，基本定价方法是：

私募REITs的收益率=无风险债券收益率+税收差异补偿+信用风险补偿+流动性风险补偿。

由于私募REITs标准化程度较低，可比产品相对较少，市场交易数据有限，因此，一般采用其他固定收益品种加风险利差补偿的定价方法。

一般参照品种是信用评级和期限相近的中期票据或短期融资券，在此基础上再加上流动性利差等风险补偿。

4、发行方式

目前，境内固定收益产品的发行方式主要包括招标发行和簿记建档两种。前者主要适用于国债、央票、政策性金融债和部分大型信用债券，后者主要适用于其他信用债券，如公司债、企业债、中期票据、短期融资券等。

私募REITs目前主要采取簿记建档的发行方式，一些规模较小的项目采取的是协议定价发行方式，即直接由发起人和计划管理人协商确定发行价格，不履行严格的簿记建档流程。

五、备案上市阶段

私募REITs以资产支持专项计划作为SPV，目前企业资产证券化业务已实现备案制，且为事后备案，即先发行后备案并上市。

六、后续管理阶段

1、后续管理

主要包括日常管理、风险监测、配合监管检查等工作，具体是督促资金集转付的相关工作，产品兑付兑息工作、信息披露工作、重要参与主体的日常监测及项目资料存档工作等。

2、信息披露

按照《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》，发起机构需配合管理人和信用评级机构等中介机构履行信息披露职责，定期向管理人提供《财务报告》、《资产服务报告》等资料。