版权：来源 上海陆家嘴并购联盟 综合“投资界”、“网贷之家”、“《路透》”、“第一财经”、“腾讯《一线》”等。

金融圈再次炸开了锅：广州已全面暂停私募注册！

8月22日早上，一则消息震撼了私募圈：广州市工商行政管理部门全面暂停私募基金机构的工商注册登记，具体放开注册时间待定。随后，《投资界》多方求证该消息，其中盈科律师事务所广州分所高级合伙人贺俊表示，经过向广州市工商行政管理局和各分局走访、去电核实暂停注册信息属实。

至此，北上广深杭彻底关上私募的大门。而作为专门在广州从事私募基金法律业务的律师，贺俊直言此次新规“震撼力”不小——近两年，广州先后推出一系列风投优惠政策，吸引了全国各地的VC/PE机构到其各区落地，如今随着私募注册暂停，这一景象恐怕一去不复返了。

两年两次暂停私募注册

事实上，这一切早有征兆。

几天前，一张题为《关于严禁新增P2P网贷机构的通知》（以下简称“通知”）的文件截图在金融圈内流传，从署名得知，该文件由广东省互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室所发布。

图中显示，该通知要求立即在全省范围内继续暂停注册名称和经营范围内包含“金融”、“资产管理”、“理财”、“基金”、“基金管理”、“投资管理”、“股权投资基金”、“网贷”、“P2P”等字样的注册申请。这意味着，该通知将影响私募机构、互联网金融企业、资产管理公司等企业的工商注册。

直至8月20日，新的一周开始，该消息才慢慢发酵。《投资界》先后向两位广州私募基金公司负责人求证，对方均称对该消息早有耳闻，广州创投圈内讨论颇为热烈。其中，一位知名美元基金的品牌负责人直言，“确有其事，据说是从周一（8月20日）开始”。随后，盈科律师事务所广州分所高级合伙人贺俊向《投资界》表示，经过向广州市工商行政管理局和各分局走访、去电核实暂停注册信息属实。

值得一提的是，虽然私募注册暂停，但可以前置审批。据网上的截图显示，在广州市工商行政管理局的商事登记注册服务系统中填报相关信息时，在企业的经营范围中选择添加“受托管理私募证券投资基金”这一类，即弹出信息框提示称，“该事项属于保留前置许可事项，从事该经营项目需要在领取许可文件后，才能领营业执照”。

其实，这并非是广州第一次暂停私募注册。早在2016年上半年，广州曾一度暂停了私募注册，不过在当年的10月份，广州率先审慎放开股权类私募基金注册，当时广州金融局下发文件，提出由广州股权投资行业协会和广州风险投资协会为广州市股权投资机构办理工商登记、创业投资备案、申报扶持奖励等提供服务。近两年，广州一直朝着“国际风投之都”的目标前进，如今一纸新规暂停私募注册，着实令外界诧异。

这一景象恐怕一去不复返了

此次新规影响几何？

盈科律师事务所私募投资基金专业法律事务部主任张力分析，本次工商部门暂停私募注册，从行业来看，对于拟新申请设立的私募基金管理机构来说确实产生了影响；而对于已经登记为私募基金管理人来说，所受到的影响有限。

数据显示，截至2018年8月21日，全国共有24139家私募机构，其中证券类8749家，股权类14334家，其他类758家，898家尚未完成专营化经营分类。张力表示，如此庞大的私募数量，需要通过各种手段对监管要求的登记备案标准、行为准则以及自律管理的规定，用来确保私募管理人业务的持续合规运营。他直言，未来的监管会更严格，行业会出现扶优限劣的趋势，在经过清理整顿之后，合规的机构成长空间会更大。

而令盈科律师事务所广州分所高级合伙人贺俊更为担忧的是，一线城市停止注册传递了一个信号：从工商局、国家金融整治的层面来说，私募机构的设立无疑是越来越严格。

过去两年，广州风投成绩有目共睹。根据中国证券投资基金业协会网站筛查统计，自2016年10月至2018年8月期间，广州市新增超过200家登记备案的私募基金管理机构，较2016年10月之前上浮超过20%；同时吸引了多家国内著名投资机构在广州市设立私募基金管理人及备案私募基金产品，也打造了番禺万博基金小镇、从化温泉财富小镇、广东洋湾岛创投小镇等精品基金集聚地。

如今，随着一纸新规出台，这般“好日子”要画上句号了。贺俊直言，广州这两年先后推出一系列风投优惠政策，吸引了全国各地的VC/PE机构到其各区落地，而随着私募注册暂停，这一景象恐怕一去不复返了。

暂停注册背后：谁是祸根？

私募暂停注册背后，可以说与近期私募机构爆雷、失联现象有关。

数据显示，自2015年11月23日发布第一批失联私募机构名单以来，失联私募数量已增至482家，其中的135家机构已被注销登记；有10家机构已自行申请注销登记。据公开信息数据统计，今年以来，中国基金业协会已发布6批次共170家拟失联私募机构名单，以及三批次共41家因失联被注销的私募基金管理人名单。

此外，市场上也频现部分私募机构实控人失联或违约情况。8月8日，中国证券投资基金业协会发布第二十三批拟失联私募机构公告，包括北京锋创财富投资基金管理股份有限公司、亚洲掘金投资管理（北京）有限公司在内的共7家私募机构被监管拉入拟失联黑名单。

当然，更主要的原因是近期的P2P“爆雷潮”。华盖资本创始合伙人许小林表示，如今监管越来越严格了，私募注册的确是在收紧状态，这主要是由P2P倒闭潮引起的。

私募基金如何跟P2P扯上关系？众所周知，“私募基金管理机构”与“P2P网贷机构”在机构设立、组织架构、经营资质、监管部门、监管规则、合规风控要求、投资人适当性管理及运营管理模式等方面存在巨大差异，两种机构不能一概而论。

贺俊表示，基于部分违规P2P网贷机构和私募基金管理机构存在违约、失联情况，对国内金融市场秩序造成了恶劣影响，进而进一步影响了私募基金行业正常发展，政府层面出手对于从最前端的工商注册阶段进行监管在一定意义上来讲是合情合理的。

但是，新规通知将注册名称和经营范围中包含有“资产管理”、“基金”、“基金管理”、“投资管理”、“股权投资基金”等字样的申请注册机构都列入“P2P网贷机构”范畴，这样的表述有待商榷。

史无前例大清洗：北上广深杭彻底关上私募大门

尽管时隔两年多，但恐怕不少VC/PE对那次大清场仍心有余悸。

2016年1月，一则北京市工商局下发的“在全市范围内暂停投资类企业登记”的通知在市场传开，引发轰动。该通知列有五条内容，其中第二条为暂停登记“项目投资”、“股权投资”、“投资管理”、“投资咨询”、“投资顾问”、“资本管理”、“资产管理”、“融资租赁”、“非融资性担保”等投资类经营项目。

继北京之后，上海、深圳、广州等一线城市相继暂停私募注册，随后杭州也加入暂停审核行列。至此，北上广深杭全部暂停私募注册。

然而到了2016年5月，杭州率先“松绑”。在暂停注册半年后，浙江工商局率先下发《通知》，允许企业名称使用“股权投资基金”或“股权投资基金管理”，其经营范围核定为“私募股权投资”“私募股权投资管理”或“非证券业务的投资、投资管理咨询”.....同年10月，广州也审慎放开股权类私募基金注册。

未料到，两年后P2P“崩盘”历史再次重演，尤其最近两个月内，这波爆雷更是到达了高潮，6月1日至7月12日的42天内，全国共有108家P2P平台爆雷，其中不乏累计交易额达百亿级的P2P平台停业，仅7月9日一天，爆雷的P2P平台就有16家，42天内平均每天爆雷2.6家，成千上万的投资人血本无归。

值得一提的是，浙江成为了此次暴雷潮的重灾区，暴雷数量占了全国的三分之一。痛定思痛，浙江在8月初再次紧急叫停投资类公司注册。如今，广州紧随其后，这意味着北上广深杭全面彻底地关上了私募的大门。

而一个迫切的问题摆在眼前：没法在一线城市“安身立命”，以后私募基金又该往何处去？

私募基金注册地大盘点，这些地区还可以注册！

广东

作为曾经的私募热门注册地，广东目前的情况不容乐观：深圳、广州暂停，珠海横琴审批放缓，通知要求全省范围内继续暂停注册名称和经营范围中包含“交易所”“交易中心”“金融”“资产管理”“理财”“基金”“基金管理”“投资管理”“财富管理”“股权投资基金”“网贷”“网络借贷”“P2P”“股权众筹”“互联网保险”“支付”等字样的注册申请。

深圳地区早在去年已经暂停私募基金机构的工商注册登记。8月21日，广州市工商行政管理部门全面暂停私募基金机构的工商注册登记，具体放开注册时间待定。据网友反馈，广东其他热门私募注册地区的情况如下：

佛山千灯湖创投小镇可以继续注册，当地政府开了绿色通道，落户金融创投小镇可以享受补贴；

珠海横琴新区有各种政策，但目前审批放缓；

东莞松山湖基金小镇可以注册；

汕头华侨试验区金融中心可以注册；

惠州仲恺国家级高新区可以注册。

浙江

浙江省也是这一波私募注册暂停受影响最大的地区之一，杭州和宁波几乎凉凉。

杭州上个月新增P2P问题平台51家，受P2P频繁爆雷影响，监管层欲从源头端控制投资管理公司规模，暂停投资类企业注册。据悉，杭州市全面暂停投资类公司注册，甚至有些连工商变更、企业注销都暂停或者暂缓办理。

宁波自上周也已经暂停类金融企业注册了。据悉宁波梅山停了，整个宁波都已经停办投资公司注册。不过也有小伙伴反映，梅山保税港区是额度控制，没有停止办理，仍待核实。

据传，浙江的基本情况是可变不可开，目前杭州和德清停止变更，宁波尚可变更。浙江以下地区仍开放注册：

平阳县南麂基金岛

浙江长兴太湖资本广场

门槛未知

浙江嘉兴南湖基金小镇：

门槛：股权投资企业的注册资本、出资数额不应低于人民币 3000 万元，出资方式限于货币形式。股东或合伙人应当以自己的名义出资，其中单个自然人股东（合伙人）的出资额应不低于人民币 500 万元。股权投资管理企业以股份有限公司形式设立的，注册资本不少于人民币 500 万元；以有限责任公司形式设立的，其实收资本不少于人民币 100 万元

湖南

湖南湘江新区的湘江基金小镇是中部地区首个新区，省级金融中心，去年7月26日正式授牌。截至2018年8月17日，湘江基金小镇（含麓谷基金广场）成功入驻202家机构，入驻机构基金管理规模1869亿元。

但是网友反馈，湖南本周开始也暂停注册股权类私募基金。湖南省的操作流程需要先在工商预核名，然后去金融办备案，拿到备案文件之后，再去办理工商登记。根据湖南省金融办的回复，可以注册股权类基金，但是根据工商代办提供的信息，基金管理无法进行核名。

福建

福州马尾基金小镇还可注册股权投资类基金企业。

福州•马尾基金小镇以“政府主导、市场化运营”模式，由专业化的第三方基金运营机构负责运营。截至2018年5月10日，共引进187家基金类、股权投资类、资产管理类投资机构，注册总资本603亿元，实际到资357亿元，基金管理规模1163亿元。

江西

共青城基金小镇和江西新余仙女湖区目前还可以注册。

共青城基金小镇起源于2011年共青城市政府与中航资本共同发起成立的共青城市私募基金创新园。7年多来，共青城私募创新园吸引了众多优质基金落地，目前入驻机构已突破3100家，资金规模2000亿元，管理资产超10000亿元。

赣州南康区可以注册

湖北

武汉南太子湖私募工场

咸宁贺胜金融小镇

注册条件： 金融备案前置审批，金融办较为谨慎，对国企背景私募基金管理机构较宽松。

安徽

滁州琅琊山基金小镇

江苏

江苏地区仍开放注册的有：

苏州东沙湖基金小镇

苏州太湖金谷基金小镇

南通通州湾基金小镇

山东

目前山东地区仍开放注册的有：

烟台所城广仁基金小镇

日照白鹭湾基金小镇

青岛(姜山)基金小镇

青岛金家岭

陕西

西安浐灞基金小镇还开放注册。

天津

天津地区目前可以注册。

西藏

可以注册，但有网友说注册了5个月还没下来

河南

郑州龙子湖智慧岛

需要审批

智慧岛将重点引进符合下列条件的基金及基金管理企业。包括基金企业，要求基金投向符合产业政策，产业投资基金、私募股权投资、私募基金等资金规模5亿元(含5亿元)以上；基金管理企业，产业投资基金、私募股权投资、私募基金、股权投资基金等管理企业注册资本不低于1000万元，首期实际缴付资本不少于200万元人民币。

以上红色标注的是各地一线小伙伴们提供的私募基金仍可注册地信息，如有更多补充和修正，欢迎评论区评论。

国家队正式进场！长城资产已设P2P风险处置小组

中国银保监会上周召开会议要求四大资产管理公司(AMC)协助化解P2P网贷爆雷风险后，8月23日，据《路透》引述消息人士透露，四大AMC之一长城资产管理公司率先成立参与P2P风险处置工作领导小组，将在上海、浙江、广东、北京等地区成立工作小组，统筹推进P2P风险处置各项工作。目前地方工作小组主要在几个P2P风险比较集中的区域先成立，开展风险摸底工作。

一位消息人士称，“主要是落实银保监会的精神要求，主动承担资产公司化解金融风险、维护金融稳定的功能和职责。目前地方工作小组主要在几个P2P风险比较集中的区域先成立，开展风险摸底工作。”他并表示，总体上要求各地工作小组落实总公司的安排，先做好准备，具体以哪种方式介入看区域的情况。

数日前，一家四大AMC总裁曾向腾讯《一线》表示，有关协助化解P2P风险一事，正在研究当中。“化解不良是我们的主业，哪儿有风险，哪儿就会有我们的作为。”

此外，第一财经报道称，在采访多家AMC与P2P网贷公司后发现，虽然目前二者合作较少，但AMC对P2P不良资产并非全然不感兴趣。

一位AMC人士对第一财经表示，之所以较少涉足，一个主要原因是AMC方面对P2P平台的资产真实性与存在的法律风险障碍有较多担忧。此次，随着银保监会召集四大AMC开会，协助化解P2P风险，监管部门这一明确清晰的表态将有助于减少AMC的顾虑。

“一些头部P2P平台的资产还是真实有效且优质的，一些资产出现逾期后，目前主要是在平台内部‘转债’，如果能够获得AMC协助，对于缓解平台流动性有较大好处。”一位接近地方金融办人士对第一财经分析。

尽管AMC处置P2P不良债权面临重重问题，但在业内看来，此次银保监会召集四大AMC开会，释放了明确的监管信号，也打消了此前AMC参与该行业的疑虑，亦有助于提振P2P的行业信心。

什么是AMC？

资产管理公司(Asset Management Corporation，AMC)是国务院在借鉴国际经验的基础上成立的以解决不良资产为目的的金融性公司。金融资产管理公司收购不良贷款的资金来源包括划转中国阿人民银行发放给国有独资商业银行的部分再贷款和发行金融债券。

四大AMC都是谁？

亚洲金融危机后，为解决银行体系巨额不良资产问题，1999年国务院借鉴国际经验的基础上相继成立中国华融、信达资产、东方资产管理及长城资产管理四大AMC，并规定存续期为10年。负责收购、管理、处置相对应的中国银行、中国建设银行和国家开发银行、中国工商银行、中国农业银行所剥离的不良资产。

四大AMC如何帮助P2P?

网贷之家专栏作者财鉴在《“有困难，找四大AMC”?看看AMC会帮哪些P2P平台》一文中分析称，按照传统AMC处置不良资产的方法，可以分为三类：债权转让、债务重组、债权实现。对应到P2P行业，方法可以借鉴。

(1)债权转让

债权转让就是寻找合适的投资人，接盘这些不良债务。汝之砒霜，彼之蜜糖。对于四大AMC和P2P平台来说，亟待解决的不良资产，或许是买方需要的。总的来说，越大额越适合AMC处理。

例如，一些P2P平台用壳公司进行了融资，背后真正的借款企业在平台的借款金额高达数千万甚至上亿，资金流向了房地产、设备融资租赁、大中型企业经营周转，甚至是用于了股权投资等。最后，这些借款企业受多种因素影响，没能按时还款。四大AMC，可能首先介入频频发大额标的，或者变相发大额标的的P2P平台，做自己擅长的大额不良资产处置。

对于做车贷的P2P平台，处理起来的难度可能会更大。同时，应该是采用资产包的形式，进行债权转让。例如，为做小额分散业务，P2P行业出现了很多的车贷平台，可以考虑找当地做得较大，或者全国门店多的车贷平台，购买车贷资产包。

笔者认为，消费金融或者小额信贷，不太可能靠AMC进行处置。这类资产金额小、违约率高、催收方式单一，绝大多数机构拿着只能线上催收，只是“文明”程度不一样而已。此外，法律法规并不支持AMC直接收购个人不良资产或不良债权，面对拥有个人债权的P2P平台，尚有许多法律法规待突破。

(2)债务重组

主要是指寻找重组方，收购P2P平台。或者是债转股，由AMC继续持有并运作P2P平台，择机退出。

笔者不太看好P2P平台重组。P2P平台是轻资产的公司，最值钱的是人——投资人和员工。显然，一家大型的P2P平台的员工素质大概率高于被收购平台的员工素质，收下小平台的员工，还不如自己去招，反正现在网贷从业者饱和。至于投资人，现阶段大部分平台的投资人流失严重，重组后的忠诚投资人可能不多。

更重要的是，收下P2P平台，平台背后的资产是否存在瑕疵，这点很难在收购前的尽调中了解清楚。历史经验表明，本次雷潮，不少P2P平台的新股东被老股东坑，就是不清楚资产的真实情况。即使是有AMC，P2P平台的资产尽调也不是简单事。

还有一种情况就是债转股，AMC是有收购持牌金融机构和入股P2P平台的先例在。假如一些P2P平台资产真实，但是面对行业危机，缺乏运营资金，AMC有可能选择入股，帮助平台顺利运营，待平台获得备案后，转让出去。

能够获得债转股的P2P平台肯定是凤毛菱角的。这些平台本身资质不差，只是运气有点差，才会遇上雷潮造成短期周转困难。

(3)债权实现

债权实现也就是将P2P平台破产清算，变卖资产，收回残值。还是上面的原因，P2P平台本事是轻资产公司，留下来的值钱的东西不多。

当然，会有例外情况发生，P2P平台的办公场地往往是租用，平台资产可能就只剩下电脑、打印机等，真真就是三核桃俩枣，变卖完也值不了多少钱。但是，也有少量P2P平台的办公场地是而是购买的，这部分P2P平台如果破产清算，房产变卖可能收回一大笔资金。

还有一部分“意外之财”，有些平台购置一些字画、古董，可以进行变现。或者是，鱼缸里的锦鲤，比电脑值钱。

总的来说，破产清算能够收回的资金不多。

如果AMC处置不良资产，投资人能够拿回多少本金？

AMC的盈利，和经济周期有很大关系。通常，在经济下行时期的不良资产，在经济上行时期价格猛涨，之后AMC处置实现盈利。AMC处理不良资产的时间，可能耗时数年。

P2P行业，除了有足值抵押物的资产外，还有一部分随着时间流逝，只会不断贬值的资产。不良资产需要折价处理，资产类型又耗不过困难时期，等着升值。因此，投资人通常是无法拿回全部本金，能拿回几成，由资产质量决定。

值得庆幸的是，四大AMC处置不良资产，不存在那么多私心和套路投资人的情况。投资人被坑的概率相对较小。四大AMC介入P2P不良资产处置，是积极的信号，但期望不宜过高。