最近，有几个伙伴都在问我，基金会在筹备中，目前在组建理事会，到底什么样的人适合担任理事？

在解答这个问题前，我们先来思考：基金会为什么要组建理事会？理事会有着怎样的作用？理事成员有着怎样的权利义务？

今天先谈基金会为什么要组建理事会？

这个问题真的难倒很多人，大部分人只知道这是民政部门的注册要求，但是没有思考过为何会有如此要求或者说背后的理念是什么。

因此，在基金会设立的前期，为了能尽快完成这个民政注册的要求，发起人大多找自己的亲戚朋友或者随便找一些人组成理事会，或者寻找社会名人大咖来担任理事。

在“可控性”的角度看，发起人邀请的“亲朋好友”组成的理事会，确实更容易把控和提供最大限度的支持，然而这样的理事会不仅不能发挥有效作用，还会出现各种各样的问题。

• 理事会什么都不管，变成了只负责盖章的空架子，成为人们常说的“理事不理事”；

• 发起人不止1个，各找各的人，理事会变成帮派之争，严重影响基金会运作和发展；

• 理事会没有做自己应该做的方向性和战略性工作，而是忙于事务性的工作，将秘书处变成一个摆设，让秘书处无法发挥自己的主观能动性；

• 理事会成员越级与工作人员联系工作，让秘书处人际关系复杂，无法正常管理。

  ······

要避免上述不良现象及其后果的出现，发起人需要对理事会在基金会治理架构中的重要性和意义有充分的认识和理解。具体说来：

01基金会所有者缺席，需要理事会作为责任主体

作为非营利法人，基金会资产属于社会公共资产，在治理实践中，“社会”这个特殊的、不特定的主体不可能为基金会选定一个决策机构，所以，在治理中，基金会的所有者是缺席的。

所有者缺席，那么谁来负责基金会的管理运作和持续发展呢？理事会的作用就很显然了。中国从法律和实践层面明确规定，基金会的决策机构是理事会，监督机构是监事（会），秘书长领导下的秘书处是执行机构。

理事会要代表基金会承担法律责任，要对捐赠人、社会公众等负责，要对基金会的运作和发展负责，所以其是基金会内部治理的最重要责任主体，理事会的组成、功能和运作也就成为基金会内部治理的核心内容。

02基金会公信力塑造，需要理事会的科学架构

作为一家专业的慈善组织，基金会的资金主要源自社会的捐赠，而能够持续获得社会的捐赠与支持，取决于捐赠者对基金会的信任程度，或者说取决于基金会所能展示出来的公信力。

塑造公信力，需要理事会的科学架构。理事会集体对基金会行使治理和处置权。秘书处只是受理事会的委托行驶管理权和执行权。这里强调“集体”二字，一方面体现在每个理事会成员的投票权重是一样的。即使有理事出资发起设立机构，其出资被当成捐赠，虽然发起人在理事会设立初期具有提名理事的权利，但其捐赠行为不会增加其投票的权重；另一方面体现在理事会需要定期换届。这样的设置主要是体现基金会的“共有” 性质，防止机构的“私人”化。

▲中国青少年发展基金会治理结构

理事会是“裁判员”而不是“运动员”，不能既是“裁判员” 又是“运动员”。 这样的设计是要让理事会成员与捐款的具体使用与运作分离，真正独立地、客观地对秘书处在捐款使用和使命的实现等方面进行监督、指导与制约。因此，成熟的理事会往往是由来自于不同行业的人士以 ‘志愿者 ’ 的身份构成。他/她们不是基金会的全职员工，不从基金会领取报酬。

03基金会的可持续发展，需要理事会的资源助力

与此同时，设立理事会的目的还有帮助基金会发展，达到“众人拾柴火焰高”的目的。秘书处的能力无论在资源渠道、专业技能、管理能力等方面都是有限的。

通过设立理事会，可以从基金会和核心专业、基金会治理与管理、对外关系、资源拓展、财务、法律等方面为基金会的发展做出贡献。在现实中有不少机构的理事会在筹资与对外关系拓展等方面的确发挥了很大作用。

以上就是基金会为什么要组建理事会的原因，那么，理事会有着怎样的作用？理事成员有着怎样的权利义务呢？敬请期待下一篇详解。

参考资料：

（1）2017.09.05.发展简报.作者：刘忠亮《如何让公益慈善组织理事会发挥有效作用？》

（2）2017.05.17.头条文章.作者：谭红波《中国基金会内部治理现状是啥样的？》

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