<strong>富凯摘要：股权激励不痛不痒，公司内控漏洞百出。

作者|A K

12月9日，*ST天润股价大跌4.85%，报收1.57元/股。从当天公告来看，既有正向的股权激励计划，也有负面的资金占用、违规担保、诉讼事项进展，而从长远来看，上市公司还面临着巨额解禁，以及业绩困境等亟待解决的难题。

利好与利空齐飞

公告称，天润数娱计划面向董事、总经理曾飞以及35名核心骨干人员，获授的股票期权数量，前者为580万份，后者为8420万份，共计9000万份，行权价格为1.65元/股。

该计划的行权业绩考核，公司层面的业绩要求为，以2019年营业收入为技术，2021年营业收入增长率不低于10%，2022年营业收入增长率不低于15%。

单一且偏低的营收增长目标曾遭到市场和监管的质疑，毕竟近几年来，天润数娱的业绩问题主要是巨亏的净利润。2016年-2019年，天润数娱的营业收入均保持在10%以上增速，2016年和2018年增速分别达到594.61%和154.95%，但净利润却节节下滑，这与上市公司并购转型和控股股东有关。

2015年，天润数娱收购游戏公司点点乐100%股权，但2017年该标的仅完成了业绩对赌的26.58%，当天净利润降至仅539万元。2017年，收购了虹软协创100%股权和拇指游玩100%股权，主营业务扩大至移动游戏的代理运营和推广、从事运营商计费业务、广告精准投放业。

2018年，因收购标的业绩不达标，上市公司巨额商誉暴雷，当年净利润亏损3.78亿元，2019年，公司曝出违规担保、资金占用，因控股股东未在承诺期限内归还公司的募集资金和解除公司的违规对外担保的问题，上市公司被ST，当年业绩巨亏21.5亿元。

而今年前三季度，天润数娱实现营业收入4.8亿元，同比微降0.18%，净利润4.09亿元，同比大增254.66%。但其在此前披露的业绩预告修正中给出的主要原因是收到中财招商投资集团有限公司和实控人陈定一出具的免除担保责任函，并据此冲回已计提的预计负债3.59亿元，增加本期收益3.59亿元。

与此同时，天润数娱发布的资金占用、违规担保、诉讼事项进展显示，目前，公司被控股股东及关联方违规资金占用金额1.65亿元，公司为控股股东及关联方借款提供违规担保金额1.82亿元，违规担保余额1.52亿元，因违规担保涉诉金额1.66亿元。

股权流拍叠加巨额解禁

9日当天，天润数娱还发布了持股5%以上股东天乐润点所持公司股份第二次司法拍卖流拍的公告，公告显示，天乐润点持有上市公司1.27亿股，全部被司法冻结，司法拍卖的股份为2397万股，占公司股份总数的1.59%。

据阿里巴巴司法拍卖平台数据显示，该2397万股分别在今年9月和11月被司法拍卖，评估价为3427.71万元，起拍价由3283.89万元降至2627.11万元，均价仅为1.096元/股，但均无人报名，以流拍结束。

公开资料显示，当初，天润数娱收购点点乐时，曾向天乐润点、君创铭石和信阳投资等合计6方企业、机构与自然人增发不超过7022万股。

值得注意的是，天润数娱还存在巨额解禁风险。同花顺数据显示，本月29日，上市公司预计解禁1.54亿股，占总股本的10.2%，股份主要为2017年收购虹软协创和拇指游玩时定向增发机构配售股份。

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