中国经济网北京9月28日讯 9月24日，证监会上市公司并购重组审核委员会2020年第43次会议召开，常熟风范电力设备股份有限公司（简称“风范股份”，601700.SH）发行股份购买资产未获通过。

并购重组委给出的审核意见为：申请人未充分说明标的资产的核心竞争力、此次交易估值的合理性，未充分披露此次交易有利于提高上市公司资产质量，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

随后，风范股份股价连续两日下跌。9月25日，风范股份股价跌停，截至当日收盘报5.20元，跌幅10.03%。今日，风范股份股价继续下行，截至收盘报5.00元，跌幅3.85%，成交额6592.95万元，换手率1.15%。

9月5日，风范股份发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司。

报告书显示，风范股份拟通过向王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、马光远、张美静、李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、李春莉、冯亚涛、陈宏、张岩、房欣等17名交易对方发行股份及支付现金相结合的方式以5.26亿元对价购买澳丰源100%股权，拟以发行股份支付交易对价3.42亿元，直接发行股份的数量为7259.02万股；拟以现金支付交易对价1.84亿元。

澳丰源深耕于军工电子信息行业，主要产品包括高功率发射机、固态RF功率放大器、射频前端、T/R组件、微波开关、变频组件、接收机等各类微波射频产品，广泛应用于机载、车载、舰载系统、弹载、手持设备、固定站等。产品涉及通讯系统、导航系统、电子对抗系统、雷达系统、视频传输系统等军事电子信息领域，是国内军工电子信息领域的领先企业。

此次交易以标的资产的评估结果作为定价依据。依据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第0255号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。

截至此次交易评估基准日2019年12月31日，标的资产澳丰源100%股权评估值为5.26亿元为，评估增值4.10亿元，增值率352.25%；截至2020年4月30日，澳丰源经审计的净资产金额增加为1.23亿元，评估增值率下降为327.24%。经交易双方友好协商确定，确定此次交易澳丰源100%股权作价为5.26亿元。

交易完成后，风范股份将持有澳丰源100%股权，澳丰源将从股份有限公司变更为有限责任公司。

此外，此次交易中，风范股份拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过3.42亿元，其中支付此次交易中的现金对价1.84亿元，补充上市公司流动资金1.41亿元，支付交易相关中介机构费用及其他发行费用1670.00万元。

风范股份表示，配套募集资金总额不超过拟购买资产的交易价格的100%，配套融资发行股份数量将不超过此次交易前上市公司总股本的30%；募集配套资金用于补充上市公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

此次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易。假设此次交易完成后，不考虑配套融资的影响，交易对方王晓梅、孟剑及其一致行动人王博、雷崇文、凌红、张新媛和马光远持有上市公司股份比例合计为6.01%，根据《上市规则》，王晓梅、孟剑及推定一致行动的王博、雷崇文、凌红、张新媛和马光远构成上市公司的关联人，因此此次交易构成关联交易。

交易报告书显示，2018年、2019年、2020年1-4月，澳丰源资产分别为1.14亿元、1.54亿元、1.54亿元；负债分别为2546.10万元、3729.85万元、3128.99万元；实现营业收入分别为6528.14万元、7142.75万元、1265.46万元；实现归母净利润分别为2,070.07万元、2,739.13万元、680.67万元；经营活动产生的现金流量净额分别为-332.92万元、-46.50万元、383.79万元。

此次交易的业绩承诺方为王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、马光远、张美静等8名自然人，业绩承诺方合计持有标的公司97.63%的股份。

风范股份与业绩承诺方确定的业绩承诺期间为2020年至2022年。业绩承诺方承诺，2020年、2021年和2022年标的公司净利润承诺数分别不低于3400.00万元、4150.00万元和5100.00万元。

华泰联合证券在独立财务顾问报告中表示，此次风范股份收购澳丰源 100%股权完成后，上市公司业务将延伸至军工电子信息领域，上市公司业务结构将得到进一步优化，并将增强上市公司盈利能力的可持续性和稳定性。