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初创企业怎样才能做好股权架构(如何跟初创公司如何谈股票)

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一、初创企业怎样才能做好股权架构

创始人控制权

(1)股东会:为了严谨我得先约定股权生命线的前提是【同股同权】

1、67%绝对控制权(有权修改公司的章程、增资扩股)

2、51%相对控制权(对重大决策进行表决控制)

3、34%否决权(股东会的决策可以直接否决)

4、20%界定同业竞争权力(上市公司可以合并你的报表,你就上不了市了)

5、10%有权申请公司解散(超过公司10%的股东有权召开临时股东大会)

6、5%股东变动会影响上市(超过5%的股权所有权就要举牌)

7、3%拥有提案权(持有超过3%的股东有权向股东大会提交临时提案)

(2)董事会:董事会的决策机制区别于股东会,按照【一人一票制】

*注释:董事会成员是由股东会选举产生,董事会对股东会负责。

1、三分之二以上,依据董事会议事规则执行。

2、半数以上,董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

3、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。

4、特殊约定除外(例如:一票否决权)【依据董事会议事规则执行】

以上描述的这些都是控制权要点,而创始人层面要思考的是如何绊随着融资节奏一步步稀释,整体防止控制权的丢失,这里就不展开讲,涉及的内容是从公司层面整体出发的,操作起来非常复杂,基本上都是个性化设计的!

(3)股权分配:主要是量化分配【量化】和分期兑现【动态】

【量化】在早期股权分配的时候,通常情况下,我们只用考虑到创始团队成员之间的股权分配的问题,那么股权怎么分比较合理呢?在这里我们要区分的是人力资本驱动的互联网轻资产行业和财务资本驱动的重资产行业,我的以下观点是基于人力资本驱动的互联网轻资产行业考虑的:

*注释:我们把这个股权比作一个蛋糕,先切成四块。

然后每个人在每个维度根据个人实际现状进行量化分配,最后加起来就是你们的股权分配结果。

1、创始人股:为保障创始人控制权,通常情况下会有一部分蛋糕是创始人独占的,我建议是20%-30%(具体根据发起人人数确定)

2、身份/发起人股:为保障联合创始人话语权,这个维度上的蛋糕是大家一起均分的,我建议是8%-15%之间(具体根据发起人人数确定)

3、风险/资金股:回到最开始讲的早期风险的承担者和价值贡献输出者,在这个维度上就是早期的风险承担部分,这个维度上的蛋糕是依据实际出资来确定,我建议是10%-25%(具体根据实际出资总额和工作年薪与现行工资差额来确定)

4、贡献股:围绕着基于人力资本价值输出的高度认可,这部分蛋糕我的建议是30%-62%,大致分为基础贡献股(公司背景和工作年限)和岗位价值贡献股(基于行业属性判断的岗位价值权重)。

【动态】大多数轻资产的互联网公司都是基于人的价值输出带动公司的快速发展,但是由于人力资本的不确定性太强,特别是一些核心关键岗位的leader(通常就是合伙人/联合创始人)一旦发生人力价值输出终止通常给公司带来的伤害也是毁灭性的。

这样不仅让公司无法正常运营,同时也带走其名下的股权。

给后期的发展埋下深深的隐患。

所以,基于此建议股权是动态的:

成熟期:3-5年

成熟机制:以4年成熟期为例1+1/36 1+1+1+1 2+2 3+1 1+2+1

成熟原则:创始团队成熟机制尽量保持一致

立刻成熟份额:基于合伙时间确定(3个月5%/6个月10%)

创始人话语权

(1)持股比例:原则上来讲,联合创始人持股比例最好是10%-25%之间(上线浮动2%)。

创始人持股比例应该是合伙人人均持股比例的2-4倍(联合创始人早期最好控制在2-5人,后面加入的便是合伙人)。

(2)持股模式有三种:直接持有、创始人代持、持股平台

直接持有:表示要进行工商登记的部分是各自持有的全部股权,直接登记部分的股权是指各自(已经成熟的股权+未成熟的股权)

创始人代持:表示该部分股权不显名,该部分是指未成熟部分股权。

创始人工商登记的股权(未成熟的全部股份【包括自己+其他联合创始人】+自己已经成熟股份)

持股平台:设立一个有限合伙(基本上就是一个壳),创始人做为有限合伙的GP,被激励对象作为LP,基于有限合伙的特殊性,GP是法定的绝对控制人。

这种方式比较稳定,也是大多数做股权激励时采用的方式。

(3)进入机制即成熟机制参见【动态】

(4)退出机制:主要分过错退出和无过错退出;过错退出处理方式是采用法律允许的最低价格(零对价/1元人名币)回购其所有股权(不论成熟与否);无过错(成熟股权)退出一般有两种补偿模式,其一,按照净资产的1.5-2.5倍之间结算;其二,则是按照对应估值的10%-20%。

无过错(未成熟部分股权)按照获得时对应股权的出资额返回/对应出资额按照银行利率的一个倍数进行补偿(控制在3倍以内)。

核心员工期权池

(1)期权池比例的确定:一般有种三个方式:其一,投资人要求的比例确定;其二,根据创始团队的情况确定,其二,基于已有的方向/商业模式设计确定。

(2)期权池的来源:通常情况下建议是创始团队之间确定好股权比例后,同比例稀释一个(前面三种方式确定的比例)期权池,然后把期权池设计成10,000,000股(自由约定,以方便计算和统计为主)。

有的创始团队早期期权池预留特别大(一般是指在30%以上),这样也有一定道理,一方面避免再次增发带来麻烦,另一方面对于创始人集中投票权操作方式的也是不错选择,后期再做期权池的切割,形成一个小的资源型期权池,用于以小博大的商业操作模式,如果真的是这么做的话,最好记住的一点是,要约定好在某个阶段/事件前,期权池剩余没有发完的部分要按照最开始参与同比稀释的创始团队成员的比例(第一次稀释时的比例)返回到各自名下,但是预留较大期权池也是有一定的隐患和后期的纠纷。

对于期权激励计划的实施可能会造成不恰当的操作,也就是说就是很可能发多了,反过来,损失的是创始团队成员的利益。

(3)持有模式:代持和持股平台。

早期核心员工承诺的激励可以先采用代持,天使轮以前的承诺都建议采用代持来操作,比较合适的期权激励计划:我建议是天使轮后,A轮前实施第一次激励计划,这一次大概会花掉整个期权池的1/3.因为越是早期,对于核心员工来讲风险越大,所以这一次对于整个期权池的消耗是比较大。

(4)如何行权与如何确定行权价格(事实上是自由约定的):用下面这张图来描述吧(不详细做解释,这部分内容挺复杂)。

(5)退出机制:类比联合创始人的退出机制设计,因为期权行权之后就会变成实实在在的股权,主要分行权期前退出行权后退出,行权后退出又分为过错退出和无过错退出两种退出方式。


二、初创公司如何做好股权架构

现在,他准备与四个朋友一起创业 ,做一个化妆品的电商品牌。

这五个创业伙伴里面,小A和两个朋友是全职工作,另外一个朋友打算兼职,过一段时间再全职加入,还有一个朋友只出资金。

过来人支招: 股权结构不要平均化柳阳(杭州鼎聚投资管理有限公司合伙人) 一些初创企业比较普遍的一个问题是股权结构平均化,几个哥们儿出来创业,大家一样吧。

但是企业发展了一段时间之后,大家的贡献可能不一样,这个时候平均的股权就会带来一些问题。

在美国,几个创始人平分股权,公司也能做起来。

但中国正相反,能够做起来的公司,更多还是一股独大。

比较成功的模式是这样的,有一个大股东,是决策的中心;另外搭配几个占股10个点或8个点的小股东,有话语权,能跟老板唱唱反调。

基于这样的一个模式,既保持有不同的意见,又有人拍板。

王映初(初创投资董事长 创始合伙人) 我不建议创始团队开始持股的人超过3个。

如果一上来5个人都同时拿股份,还平分,在后续过程中,基本上都会出现问题。

我们经历过也不少次股东内讧,每次发生这种事儿,最少会有一个人离开。

在刚启动、没有任何投资进来的时候,一般我们希望团队里面大股东能保持不低于60%的股份。

如果想做境内上市,低于50%经不起稀释。

在中国境内上市,证监会要求有一个大股东的持股比例不低于20%。

一个创始团队从开始创立到最后上市,之前要经过两到三轮的融资。

可能第一轮稀释15%到20%,第二轮稀释百分之十几,第三轮又稀释百分之十几,公司每轮出让10~20%股份,所有股东同比稀释,基本上到上市的时候就剩不了多少股份了。

股权分配:利益结构要合理柳阳创业期的公司一般都是有限责任公司。

出资形式可以现金,实物,知识产权等,现金以外出资需评估或者大家协商一下,按价值设定股权比例。

也就是说,资金算一部分,工作能力算一部分,原来的背景、将来的贡献也算一部分,从这三个层面来划分股权比例。

股权分配的基本原则是,利益结构要合理,贡献要正相关。

该拿大股的应该拿最大的股份,不该拿股份的人就不应该有股份。

比如销售型公司,负责销售的创始人占股份多一些;产品型公司,负责研发的创始人就占得多一些。

基本的原则就是股权只发给不可被替代的人,可被替代的人一般不需要股权。

创始人开始不在公司工作的,大家评估他的贡献,给他一定的股权,我们的意见是不要超过5%。

这种创始人往往都是资源型的,比如可能掌握一些流量或者有一些客户关系,在创业初始特别重要,但是公司发展到一定的阶段,重要性就会降低。

如果他拿的股份太多,反而会变成一个障碍。

如果觉得这样的人比较重要,可以在利益分配上,根据他提供的资源给一些补足。

王映初创始人不在公司全职工作,这种项目我坚决不投,基本上这种兼职创业成功率很低。

设立防冲突机制王映初我们看到股权分散的企业,一般都是建议,一是先做好股权集中,二是设立防冲突机制。

现在通行的做法就是大家会签订一个共同发起公司的协议书,把各自的权利、义务包括发生纠纷的解决办法,全部白纸黑字约定清楚。

比如某个股东因为一定的原因必须离开,那他的股权应该收回来。

按什么价格、以什么方式收回?比如他在公司工作一年之内离开,要收回多少股份,工作一年之后或者两年要收回多少股份。

一般会约定三到五年。

这些都得在协议书里面写清楚。

我们遇到团队出现内讧,基本上都不是发生在公司发展困难的时候,而是在公司情况好转的时候,比如拿到投资了,业务进展顺利了,大家都看到利益了。

这个时候有些人会觉得自己的功劳更大,或者有些人会想要更大的自主权,这里面就往往会产生矛盾。

不需要为创业团队将来引进的新成员预留股份柳阳创业团队创立了一段时间之后,会有重要的技术人员和管理人员加入进来,给这些人的股份留不留都一样。

留的话可能开始就已经考虑了需要吸收人,不留的话可以做一个增发。

最终结果都一样,无非都是大家做了一个同比的稀释。

要适时发放期权柳阳不同的公司不太一样,互联网类公司一开始设立,可能就会留有期权池,但是有一些公司可能是会晚一些。

时间点根据业务发展来定。

一般来讲,在业务已经可以看到比较明确的成长性的时候,发期权会是最好的一个时间点。

如果发得比较早,虽然拿出了不少股份来做激励,但是其实员工没有感觉。

如果是在业务成长性比较好的时候给,能够让员工在接下去的时间切实感受到期权价值的增长。

因为期权其实是一个双刃剑,如果价值不停地在增长,对员工的激励是很强的,但是如果给了期权之后,发现期权价值没增长,甚至是往下走的,就完全没有意义了。

一般做一次期权激励,拿出不超过10%的股份比较合适。

天使投资占比10%~30%柳阳我们第一轮一般会投到10%到30%,差不多都在20%左右。

对于天使来讲,可能低于10%大家都不太会投了。

天使投资不光是投钱,还要去关注和参与这个企业的发展。

如果低于10%,可能在这个项目上面投入精力就觉得不太值得。

当然有的人是撒网的策略,可能一个项目投三五个点都可以。

王映初一般在我们正常的案子里面,我们都是第二大股东,确保董事会席位,要有足够的话语权。

早期项目投资人花的时间会比后期要多得多。

花出那么大的代价,只占小股,这实际上是不划算的。

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