一、合伙人股权架构应该怎么设计

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旧时代股权or新时代股权？

　　在过去，创始人一人包打天下，100%控股公司是常态，不需要股权设计。

　　在现在，我们步入合伙创业时代，合伙创业成为互联网明星创业企业的标配。

　　在过去，股权分配的核心甚至唯一依据是，出多少钱。

「钱」是最大变量。

　　在现在，「人」是最大变量。

只出钱不出力或少出力的投资人是否遵守“投大钱，占小股”，已经成为判断其是否在专业投资人阵营的标准。

　　在过去，是创始人单干制。

在现在，提倡合伙人兵团作战。

　　在过去，利益是上下级分配制。

在现在，提倡合伙人之间利益分享。

　　在过去，职业经理人用脚投票。

在现在，提倡合伙人之间背靠背共进退。

　　合伙利益or合伙精神？

　　之前有创始人说，我持有90%股权，给整个团队预留10%股权，分给我未来的CTO,COO,CFO……公司股权少，不够分啊。

这不是合伙创业，这是在给下人打赏。

　　之前有创始人问，我的合伙人需要知道其他人的股权吗？我需要让合伙人知道公司的财务数据吗？这不是合伙创业，这是在唱独角戏。

　　之前有创始人颐指气使地说，公司100%是我的，股权100%是我的。

合伙人的股权，都是我分给他的。

入戏太深啦。

你的合伙人，也可以花点小钱，注册个公司，翻身做主人，给你分股权，好不好。

问题是，你要吗？

二、合伙人股权设计应该注意什么

“合伙人制”这两年在商界比较受关注，像万科、阿里巴巴、小米、汉王、复星等一些著名企业都在推行“合伙人制”，很多中小企业也在学习和尝试。

大家都非常看好这种创业或经营模式，这种模式也的确非常有效，不过在实施之前我们还是要分析、理解透彻，并建立起与之匹配的合理机制再去落地，这样成功的概率就要高得多，不然就会为一知半解和仓促实施付出代价。

合伙人机制包括很多方面，比如合伙人的进入机制、退出机制、决策机制、分配机制等，本文只论述其中的利益分配机制，也就是最基本的责权利的匹配。

不同时期的责权利主体

在现在的企业里通常有三种人：投资人、员工、合伙人。

投资人只出钱，员工只出力，合伙人既出钱又出力。

从这个概念来看，合伙人制本质上是让人力资本这种生产要素的利益主体都拥有主导权，最终实现“共同出资、共同经营、共享利润、共担风险”的目地。

在工业化时代，货币资本起主导作用，人力资本起辅助作用，资本决定企业控制权和剩余收益权，经理人只是资本的委托代理人，其权力有限，并受到资本的监督，收益也有限，并且是税前收益。

由于是资本决定着企业控制权和剩余收益权，所以资本也承担所有风险，权利和义务是对等的，这种状况是合情合理的。

在知识经济时代，人的因素越来越重要，特别是在很多轻资产领域，人力资本也就是合伙人或合伙人团队开始起主导作用，货币资本起辅助作用，合伙人决定企业控制权，如阿里巴巴、小米、万科等，这种情况下剩余收益权该由谁来决定呢？通常，结果在哪里，心就在哪里，利益在哪里，重点就在哪里。

如果此时让资本决定剩余收益权，合伙人显然不会愿意，而合伙人决策产生的风险比如重大亏损等，如果让资本承担全部或者大部分也是不合理的，那么只有让合伙人决定剩余收益权，才能充分体现权力和责任对等、风险和收益对等的原则，才是比较合理的，关键是怎么设计这种机制呢？

合伙人机制设计的几种模式

在合伙人和投资并存的企业里，会有多个利益主体，针对每一个不同的利益主体，可以设计不同的治理模式，可供参考的模式是有限合伙制。

在有限合伙制中，有限合伙人（LP）负责出资，不参与管理，不承担风险，普通合伙人(GP)负责投资经营管理，虽然只是出了一部分资，也要承担无限责任。

还有一种可以借鉴的模式是投资理财中的“优先”和“劣后”理论，优先级收益享有相对确定且封顶的预期收益率，如债权人，而劣后级收益则没有确定的收益率目标，投资所产生的剩余收益都归属于劣后级，当投资发生损失时，则首先由劣后级承担，最后才是优先级，体现的是风险和收益对等原则。

在由合伙人主导或部分主导的企业里，通常要根据公司章程中赋予合伙人的权利来确定合伙人应该承担的责任，这是比较理性的方法，如果合伙人掌握经营权，那么合伙人就要承担所有的经营风险，如果合伙人掌握决策权，合伙人就要承担所有的决策风险，只有这样才是对合伙人和投资人比较合理、公平的模式。

责权利高度统一是合伙人机制设计的重点

合伙人机制，其实就是责权利高度统一的机制，出发点从权力开始，有多大权力，就有多大责任，并享有相对应的利益。

我个人认为在这个方面做的最好的就是济南的韩都衣舍了，它的小组制非常典型。

他们把一线部门分了280多个小组，各个小组经营权完全由他们自己掌握，各个小组的责、权、利高度统一，如图1韩都衣舍小组制的责、权、利所示。

在工业化时代，人力资本既不承担风险也不享有最终的剩余收益，而在知识经济时代，当人力资本主导企业，人力资本就应该享有最终收益并承担最终风险。

也就是当投资取得相对合理、稳定或有一定增长的回报后，剩余的收益都应由合伙人来分配，如果发生亏损，也应由合伙人承担亏损，同时还要支付投资人应得的合理回报。

图2和图3就是对不同时期人力资本享有的收益分配不同的描述。

为了避免出现发生亏损时合伙人无力承担的困境，可以采用延期支付的方式把每年度合伙人应得收益的一部分留在企业作为风险保障金。

泰山管理学院就是这么做的，各个部门年终奖金的1/2延期2年支付，如果未来有亏损就要先用来弥补亏损。

菏泽真得利连锁超市采用的也是类似的模式，这家公司每年现任店长和部分优秀的副店长都可以竞聘所有门店店长，谁的目标高，谁当店长，如果到年终未完成承诺目标，则应先补齐公司应得收益（完成目标时的公司收益），没能竞聘上岗的就自动下岗，经过多年实践效果非常好，如图4所示。

这样做的好处就是可以达到权力和责任、风险和收益的高度统一，投资人、合伙人、经理人各自享有各自的权力并各得其所，同时也承担各自相应的风险。

当然，这三者的身份并不是割裂、一成不变的，而是可以相互转化的，比如公司可以通过股权认购和股权激励让经理人成为公司合伙人，同样，如果合伙人有别的追求而离开公司，那他也可以做一个纯粹的投资人。

但是不管如何改变身份，责权利的统一始终是合伙人制的重点。

任何事物都不是十全十美的，“合伙人制”也一样，合伙人会不会利用自己对企业的控制权伤害投资人利益、会不会产生关联交易、会不会有合伙人搭便车等，这些都是要在设计合伙人机制的时候充分考虑的，并且需要及时调整的，或者结合其它模式一并使用，保证合伙人机制可以发挥其最大的正向作用。

泰山管理学院