股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号： 2014-051

临

江苏红豆实业股份有限公司

非公开发行A股股票预案

2014年11月

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行

引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实

陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、

确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关

的批准或核准。

特别提示

1、江苏红豆实业股份有限公司本次非公开发行A股股票相关事项已获公司

第六届董事会第八次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准以及中国证券监

督管理委员会核准。

本次发行完成后，控股股东红豆集团有限公司的持股比例将由 49.59%增至

57.42%。

2、本次发行对象为红豆集团有限公司、农银无锡股权投资基金企业(有限

合伙)、新余红树林投资管理中心(有限合伙)、周鸣江、龚新度、周海燕、刘

连红、周宏江共8名特定投资者，所有发行对象全部以现金认购。

3、本次非公开发行股票数量为150,000,000股，在定价基准日至发行日期间，

若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量将进行相

应调整。

4、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告

日，即 2014 年 11 月 5 日。本次发行的发行价格为 5.22 元/股，不低于定价基准

日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。在定价基准日至发行日期间，若公

司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调

整。

5、公司本次非公开发行募集资金总额为 7.83 亿元，扣除相关发行费用后的

募集资金净额将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。

6、本次发行完成后，红豆集团有限公司仍为公司控股股东，自然人周耀庭、

周海江、周鸣江、周海燕、顾萃、刘连红仍为公司实际控制人，本次发行不会导

致公司实际控制权发生变化。

7、根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司

现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的相关要求，公

司于 2014 年 4 月 10 日召开 2013 年年度股东大会，审议通过了 修改<公司章程>

《

相关条款的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。公司的利润分配政策及利

润分配情况详见本预案“第六节 其他有必要披露的事项”部分相关内容。

目录

目录 ............................................................................................................................... 5

释义 ............................................................................................................................... 7

第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 8

一、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................... 8

二、本次非公开发行方案概要................................................................................ 9

三、募集资金投向.................................................................................................. 11

四、本次发行是否构成关联交易.......................................................................... 11

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...................................................... 11

六、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.. 12

第二节 发行对象的基本情况 ................................................................................... 13

一、红豆集团.......................................................................................................... 13

二、农银无锡.......................................................................................................... 15

三、新余红树林...................................................................................................... 19

四、周鸣江.............................................................................................................. 20

五、龚新度.............................................................................................................. 21

六、周海燕.............................................................................................................. 22

七、刘连红.............................................................................................................. 22

八、周宏江.............................................................................................................. 23

第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ................................................... 25

一、认购方与公司签订的红豆股份非公开发行股票之认购协议摘要.............. 25

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 27

一、本次募集资金投资计划.................................................................................. 27

二、本次募集资金的必要性与可行性分析.......................................................... 27

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响.......................................... 29

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 30

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行

调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 .................. 30

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.................. 31

三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

及同业竞争等变化情况 .................................................................................. 31

四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................... 31

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债(包括

或有负债)的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .. 32

六、本次股票发行相关的风险说明...................................................................... 32

第六节 其他有必要披露的事项 ............................................................................... 34

一、董事会关于公司利润分配政策的说明.......................................................... 34

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况.......................................... 36

三、公司未来的股利分配计划.............................................................................. 37

释义

本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

本公司/ 公司/ 上市公司/

指 江苏红豆实业股份有限公司

红豆股份

红豆集团 指 红豆集团有限公司，本公司之控股股东

农银无锡 指 农银无锡股权投资基金企业(有限合伙)

新余红树林 指 新余红树林投资管理中心(有限合伙)

本 次非公开发 行 / 本次 江苏红豆实业股份有限公司本次拟以非公开发行股票的方

指

发行 式向特定对象发行 150,000,000 股 A 股股票之行为

本预案 指 《江苏红豆实业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》

红豆股份第六届董事会第八次会议决议公告日，即 2014 年

定价基准日 指

11 月 5 日

5.22 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股

发行价格 指

票交易均价的 90%

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

《公司章程》 指 《江苏红豆实业股份有限公司章程》

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

1、我国服装行业面临挑战和机遇

近年来，受国内经济增速放缓、消费低迷等的影响，我国服装销售增速下降，

服装行业整体步入转型升级阶段，加之原材料成本、劳动力成本上涨等不利因素

的存在，服装行业竞争日趋激烈，服装企业经营面临较大挑战。但我国居民收入、

城镇化水平的不断提高，以及居民消费结构升级，为国内服装企业的发展提供了

新的机遇：首先，我国 GDP 的持续增长带动居民收入不断提高，进而促进了居

民服装消费支出持续增加；其次，我国城镇居民衣着消费支出远高于农村居民，

城镇化率不断提高、城镇人口快速增加将新增大量服装消费需求；再次，随着居

民收入、教育水平的不断提升，居民消费结构不断升级，消费者更加注重消费体

验、品牌体验，高品质、个性化、时尚化品牌服装产品的市场需求持续增长。

2、公司服装业务具有较强的竞争优势

经过数十年的积淀，公司在服装领域具有较强的竞争优势，具体包括：①品

牌建设方面，公司红豆西服、红豆衬衫为中国名牌及国家免检产品，“红豆”商

标为首批中国驰名商标；“红豆”品牌曾被评为“中国十大最具文化价值品牌”，

并荣获中国服装行业最高殊荣“成就大奖”，具有较高的行业地位和品牌优势。

②渠道建设方面，公司拥有较广泛的连锁专卖店网络，并已初步建成了连锁经营

标准化规范管理系统；此外，公司已初步建成了 B2C、O2O 两大网络销售体系，

还开设了新媒体营销方式——移动 APP，营销网络优势明显。③产品研发方面，

公司建有先进的服装设计中心及生产流水线，能根据市场变化作出快速反应，持

续进行产品创新，开发并生产出适销对路的高品质新产品，具有较强的产品创新

能力。

3、公司正处于战略转型阶段

随着新环境下消费者生活习惯、消费习惯的改变，我国服装行业正经历从“大

批发模式”向“大零售模式”转变。为顺应行业发展趋势，公司结合自身品牌定

位确立了“重点发展红豆男装连锁专卖业务，快速发展电子商务业务”的零售战

略。该等战略转型的确立，要求公司在巩固已有的竞争优势的基础上，持续加大

连锁专卖、电子商务两种模式的投入。

综上，虽然国内服装行业面临日益激烈的竞争，但整体而言国内服装企业，

尤其是品牌服装企业，依然具有较大的发展空间和机遇。

(二)本次非公开发行的目的

为更好地实施公司发展战略，在充分分析公司资本结构、盈利能力、资金需

求等的基础上，公司提出了本次非公开发行计划，拟通过本次发行募集资金 7.83

亿元，扣除发行费用后将用于偿还银行贷款及补充流动资金。

1、降低财务风险，提升盈利水平

通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，可优化公司资本结构，提高公

司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力；同时降低财务费用，提升公司盈利

水平。

2、为服装主业持续发展提供资金支持

通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，能够在一定程度上提升公司资

金实力，为服装业务持续发展提供资金支持，为公司顺利实施发展战略奠定良好

基础。

综上，本次非公开发行是公司为降低财务风险、提升盈利水平及竞争力的积

极举措，符合国家产业政策和公司发展战略。本次非公开发行预计将切实提高公

司市场竞争力，符合公司股东的长远利益。

二、本次非公开发行方案概要

(一)发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)股票，每股面

值为 1.00 元。

(二)发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内

选择适当时机向特定对象发行股票。

(三)定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日，

即 2014 年 11 月 5 日。

本次非公开发行的发行价格为 5.22 元/股，不低于定价基准日前二十个交易

日公司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基

准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等

除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

(四)发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为红豆集团、农银无锡、新余红树林、周鸣江、

龚新度、周海燕、刘连红、周宏江共 8 名特定投资者。上述发行对象将以现金认

购本次非公开发行的股票。

(五)发行数量

本次非公开发行股票数量为 150,000,000 股，募集资金总额为 7.83 亿元。其

中，红豆集团拟认购本次非公开发行的 130,000,000 股股票，认购金额为 67,860

万元；农银无锡拟认购本次非公开发行的 10,000,000 股股票，认购金额为 5,220

万元；新余红树林拟认购本次非公开发行的 5,000,000 股股票，认购金额为 2,610

万元；周鸣江、龚新度、周海燕、刘连红、周宏江拟各认购本次非公开发行的

1,000,000 股股票，认购金额均为 522 万元。

除权除息事项，发行数量将进行相应调整。

(六)限售期

红豆集团、农银无锡、新余红树林、周鸣江、龚新度、周海燕、刘连红、周

宏江所认购的股票，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

(七)未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东按持股比例共

同享有。

(八)发行决议有效期

本次非公开发行的决议有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若

公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延

长至本次发行完成日。

三、募集资金投向

公司本次非公开发行募集资金总额为 7.83 亿元，扣除相关发行费用后，其

中 6 亿元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。

四、本次发行是否构成关联交易

红豆集团为公司控股股东，红豆集团认购公司本次非公开发行股票构成关联

交易。周鸣江、龚新度、周海燕、刘连红、周宏江均为红豆股份关联方，其认购

公司本次非公开发行股票构成关联交易。

公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项， 发表了独立意

并

见。公司第六届董事会第八次会议审议关于本次非公开发行涉及关联交易的相关

议案时，关联董事均已回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会

审议时，关联股东将回避表决。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司控股股东红豆集团持有公司 49.59%的股份。本次向红豆

集团非公开发行股份数量为 130,000,000 股；发行完成后，红豆集团的持股比例

将达到 57.42%，仍为公司控股股东，周耀庭、周海江、周鸣江、周海燕、顾萃、

刘连红仍为公司实际控制人；本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

六、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过， 需公司股东大

尚

会批准以及中国证监会核准。

第二节 发行对象的基本情况

公司本次非公开发行的发行对象为红豆集团、农银无锡、新余红树林、周鸣

江、龚新度、周海燕、刘连红、周宏江，其基本情况如下：

一、红豆集团

(一)基本情况

名称：红豆集团有限公司

住所：无锡市锡山区东港镇港下兴港路

法定代表人：周耀庭

注册资本：100,288.00 万元

公司类型：有限公司(自然人控股)

经营范围：利用自有资金对外投资及管理(国家法律法规禁止、限制的领域

除外)；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；自

营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商

品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。

(二)与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

红豆集团的股东为周耀庭等 45 名自然人，实际控制人为周耀庭、周海江、

周鸣江、周海燕、顾萃、刘连红，合计持有红豆集团 72.68%的股权，其中：周

海江、周鸣江、周海燕为周耀庭子女，顾萃为周海燕配偶，刘连红为周海江配偶。

红豆集团控制关系如下：

周海江 周鸣江 周耀庭 周海燕 刘连红 顾萃

23.02% 11.47% 32.91% 2.29% 1% 1.99%

红豆集团有限公司

(三)最近三年主要业务的发展状况和经营成果

红豆集团设立于 1992 年 6 月 13 日，主要从事各类服装、机械、橡胶、棉纺、

印染、热电、生物科技、房地产及经批准的金融业务。红豆集团的主营业务发展

良好，其近三年的主要经营状况如下(以下财务数据已经审计)：

单位：万元

项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

资产总额 2,475,851.40 2,064,606.99 1,825,055.84

负债总额 1,689,517.69 1,343,245.07 1,179,631.39

所有者权益 786,333.71 721,361.92 645,424.45

归属于母公司股东的所有者权益 698,719.85 640,946.80 564,148.30

项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度

营业收入 1,680,952.74 1,716,993.78 1,630,220.30

净利润 72,036.65 85,466.41 93,081.69

归属于母公司股东的净利润 66,531.29 82,335.76 88,740.30

(四)最近一年简要财务会计报表

红豆集团最近一年经审计的简要财务会计报表如下：

1、简要合并资产负债表

单位：万元

项目 2013年12月31日

资产总额 2,475,851.40

其中：流动资产 1,746,967.08

负债总额 1,689,517.69

其中：流动负债 1,344,680.05

归属于母公司股东的所有者权益 698,719.85

2、简要合并利润表

单位：万元

项目 2013年度

营业收入 1,680,952.74

营业利润 91,949.02

利润总额 94,080.59

归属于母公司股东的净利润 66,531.29

(五)红豆集团及其董事、监事、高级管理人员近五年受行政处罚、刑事

处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

红豆集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证

券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

者仲裁。

(六)本次发行完成后，红豆集团与红豆股份的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，本公司与红豆集团及其控制的关联方不会因本次发行增加

新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。

对于本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间必要的关联

交易，本公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、

公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。

本次发行前，本公司与红豆集团部分下属企业均从事服装类产品生产，但在

实际产品种类、业务种类上存在较大差异，不存在实质性同业竞争，且红豆集团

已就避免同业竞争事宜出具相关承诺。

(七)本次发行预案披露前 二十四个月内红豆集团及其控股股东、实际控

制人与红豆股份之间的重大交易情况

本预案披露前二十四个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告

及临时报告。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的关联交易、重大协议之

外，本公司与红豆集团及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大关联交易。

二、农银无锡

(一)基本情况

名称：农银无锡股权投资基金企业(有限合伙)

主要经营场所：无锡市金融一街 8 号

执行事务合伙人：农银国联无锡投资管理有限公司(委派代表：董炜)

公司类型：有限合伙企业

经营范围：利用自有资金对外投资；受托资产管理(不含国有资产)；投资

管理；投资咨询(不含证券期货类)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动)

(二)与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

农银无锡由农银国联无锡投资管理有限公司(普通合伙人)及 7 名有限合伙

人共同设立，农银无锡合伙人出资情况如下：

农银 无锡 江苏 江苏

农银 上海

国联 国联 苏宁 雨润 宏图

无锡 熔盛 红豆

无锡 金融 电器 农产 高科

投资 船舶 集团

投资 投资 集团 品集 技股

咨询 贸易 有限

管理 集团 有限 团有 份有

有限 有限 公司

有限 有限 公司 限公 限公

公司 公司

公司 公司 司 司

1.61% 45.16% 19.35% 16.13% 6.45% 6.45% 3.23% 1.61%

农银无锡股权投资基金企业(有限合伙)

农银无锡普通合伙人农银国联无锡投资管理有限公司控制关系如下：

中央汇金投资有限责任公司

40.28%

中国农业银行股份有限公司

100%

农银国际控股有限公司

100%

农银国际(中国)投资有限公司

100%

农银无锡投资咨询有限公司

70%

农银国联无锡投资管理有限公司

(三)最近三年主要业务的发展状况和经营成果

农银无锡设立于 2011 年 11 月 15 日，主要从事股权投资业务。农银无锡的

主营业务发展良好，其近三年的主要经营状况如下(以下财务数据已经审计)：

资产总额 64,398.35 56,826.11 41,013.39

负债总额 211.69 175.72 634.59

合伙人权益合计 64,186.66 56,650.39 40,378.80

项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度

营业收入 9,071.56 1,890.67 13.39

净利润 7,536.27 -4,728.41 -621.20

归属于合伙人的净资产增加 7,536.27 -4,728.41 -621.20

(四)最近一年简要财务会计报表

农银无锡最近一年经审计的简要财务会计报表如下：

资产总额 64,398.35

其中：流动资产 25,365.53

负债总额 211.69

其中：流动负债 211.69

合伙人权益合计 64,186.66

营业收入 9,071.56

营业利润 7,536.27

利润总额 7,536.27

归属于合伙人的净资产增加 7,536.27

(五)农银无锡及其董事、监事、高级管理人员近五年受行政处罚、刑事

处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

农银无锡及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证

(六)本次发行完成后，农银无锡与红豆股份的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，本公司与农银无锡不会因本次发行增加新的关联交易，也

不会因本次发行产生同业竞争。

若未来红豆股份因正常的经营需要与农银无锡发生关联交易，公司将按照现

行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交

易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。

(七)本次发行预案披露前二十四个月内农银无锡与红豆股份之间的重大

交易情况

本预案披露前二十四个月内，农银无锡与本公司之间不存在重大交易。

三、新余红树林

(一)基本情况

名称：新余红树林投资管理中心(有限合伙)

主要经营场所：江西省新余市仙女湖区孔目江太阳城

执行事务合伙人：王启文

类型：有限合伙企业

经营范围：资产管理、投资管理、实业投资。(依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动)

(二)合伙人情况及股权控制关系结构图

新余红树林由王启文(普通合伙人)、张维(有限合伙人)、陈延立(有限合

伙人)共同设立，新余红树林合伙人出资情况如下：

张维 王启文 陈延立

75% 1% 24%

新余红树林投资管理中心(有限合伙)

(三)最近三年主要业务的发展状况和经营成果

新余红树林设立于 2014 年 9 月 10 日，主要从事资产管理、投资管理、实业

投资业务。

(四)新余红树林及其董事、监事、高级管理人员 近五年受行政处罚、刑

事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

新余红树林及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚(与

证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

或者仲裁。

(五)本次发行完成后，新余红树林与红豆股份的同业竞争及关联交易情

况

本次发行完成后，本公司与新余红树林不会因本次发行增加新的关联交易，

也不会因本次发行产生同业竞争。

若未来红豆股份因正常的经营需要与新余红树林发生关联交易，公司将按照

现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定

交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。

(六)本次发行预案披露前二十四个月内新余红树林与红豆股份之间的重

大交易情况

本预案披露前二十四个月内，新余红树林与本公司之间不存在重大交易。

四、周鸣江

(一)基本情况

姓名：周鸣江

住所：江苏省无锡市锡山区东港镇港下村冯巷上

(二)控制的企业情况

截至本预案公告之日，除红豆集团及其下属企业外，周鸣江不存在控制的企

业。

(三)周鸣江近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或者仲裁情况说明

周鸣江最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处

罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(四)本次发行完成后，周鸣江与红豆股份的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，本公司与周鸣江不会因本次发行增加新的关联交易，也不

会因本次发行产生同业竞争。

若未来红豆股份因正常的经营需要与周鸣江及其控制的企业发生关联交易，

公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、

公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。

(五)本次发行预案披露前二十四个月内周鸣江与红豆股份之间的重大交

易情况

本预案披露前二十四个月内，周鸣江与本公司之间不存在重大交易。

五、龚新度

(一)基本情况

姓名：龚新度

住所：江苏省无锡市锡山区东港镇港下村唐家塘

(二)控制的企业情况

截至本预案签署日，龚新度不存在控制的企业。

(三)龚新度近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或者仲裁情况说明

龚新度最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处

罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(四)本次发行完成后，龚新度与红豆股份的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，本公司与龚新度不会因本次发行增加新的关联交易，也不

会因本次发行产生同业竞争。

若未来红豆股份因正常的经营需要与龚新度及其控制的企业发生关联交易，

(五)本次发行预案披露前二十四个月内龚新度与红豆股份之间的重大交

易情况

本预案披露前二十四个月内，龚新度与本公司之间不存在重大交易。

六、周海燕

(一)基本情况

姓名：周海燕

住所：江苏省无锡市崇安区昇平巷

(二)控制的企业情况

截至本预案签署日，除红豆集团及其下属企业外，周海燕不存在控制的企业。

(三)周海燕近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或者仲裁情况说明

周海燕最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处

罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(四)本次发行完成后，周海燕与红豆股份的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，本公司与周海燕不会因本次发行增加新的关联交易，也不

会因本次发行产生同业竞争。

若未来红豆股份因正常的经营需要与周海燕及其控制的企业发生关联交易，

(五)本次发行预案披露前二十四个月内周海燕与红豆股份之间的重大交

易情况

本预案披露前二十四个月内，周海燕与本公司之间不存在重大交易。

七、刘连红

(一)基本情况

姓名：刘连红

住所：北京市西城区西直门内大街

(二)控制的企业情况

截至本预案签署日，除红豆集团及其下属企业外，刘连红不存在控制的企业。

(三)刘连红近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或者仲裁情况说明

刘连红最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处

罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(四)本次发行完成后，刘连红与红豆股份的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，本公司与刘连红不会因本次发行增加新的关联交易，也不

会因本次发行产生同业竞争。

若未来红豆股份因正常的经营需要与刘连红及其控制的企业发生关联交易，

(五)本次发行预案披露前二十四个月内刘连红与红豆股份之间的重大交

易情况

本预案披露前二十四个月内，刘连红与本公司之间不存在重大交易。

八、周宏江

(一)基本情况

姓名：周宏江

住所：江苏省无锡市北塘区嘉德花园

(二)控制的企业情况

截至本预案签署日，周宏江不存在控制的企业。

(三)周宏江近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或者仲裁情况说明

周宏江最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处

罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(四)本次发行完成后，周宏江与红豆股份的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，本公司与周宏江不会因本次发行增加新的关联交易，也不

会因本次发行产生同业竞争。

若未来红豆股份因正常的经营需要与周宏江及其控制的企业发生关联交易，

(五)本次发行预案披露前二十四个月内周宏江与红豆股份之间的重大交

易情况

本预案披露前二十四个月内，周宏江与本公司之间不存在重大交易。

第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要

一、认购方与公司签订的红豆股份非公开发行股票之认购协议摘要

(一)协议主体

本次非公开发行的发行方为红豆股份，认购方为红豆集团、农银无锡、新余

红树林、周鸣江、龚新度、周海燕、刘连红、周宏江共 8 名特定对象。

(二)协议签订时间

2014 年 11 月 2 日。

(三)认购价格

股票认购价格为 5.22 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交

易均价的 90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公

积金转增股本等除权除息事项，认购价格将进行相应调整。

(四)认购金额和认购方式

认 购方均以现金 认购本次非公开发行的股票， 其中 红豆集团 认购金额为

67,860 万元，农银无锡认购金额为 5,220 万元，新余红树林认购金额为 2,610 万

元，周鸣江认购金额为 522 万元，龚新度认购金额为 522 万元，周海燕认购金额

为 522 万元，刘连红认购金额为 522 万元，周宏江认购金额为 522 万元。

(五)限售期

各认购方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得

转让。

(六)协议的生效条件

协议经合同双方签章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

1、本次非公开发行获得红豆股份董事会审议通过；

2、本次非公开发行获得红豆股份股东大会审议通过；

3、中国证监会核准本次非公开发行事宜；

如上述条件未获满足，则协议自动终止。

(七)违约责任条款

1、一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成

违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

2、协议项下约定的非公开发行事宜如未获得 1)

( 红豆股份董事会审议通过；

或/和(2)红豆股份股东大会审议通过；或/和(3)中国证监会的核准，不构成

红豆股份违约。

3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行协

议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不

可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知

其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行

协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一

方有权以书面通知的形式终止协议。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

公司拟非公开发行A股150,000,000股，发行价格为5.22元/股，拟募集资金总

额为7.83亿元。扣除发行费用后的募集资金净额中6亿元用于偿还银行贷款，剩

余部分用于补充流动资金。募集资金优先用于偿还银行贷款，由公司根据贷款到

期先后顺序及实际经营情况进行偿还。如本次发行募集资金到位时间与公司实际

偿还银行贷款进度不一致，本公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金

到位后予以置换。

二、本次募集资金的必要性与可行性分析

(一)使用募集资金偿还银行贷款的必要性

1、与同行业可比公司相比，公司偿债能力较弱

(1)短期偿债能力较弱

公司服装业务主要面向大众消费群体，与同行业可比公司相比毛利率较低；

公司销售主要采用经销商模式，账期较长、应收账款周转率较低，导致公司流动

资金较为紧张。为满足服装业务生产经营的需要，公司短期借款规模一直维持在

较高的水平，导致短期偿债能力较弱、财务风险较高。截至2013年末，公司流动

比率、速动比率、现金比率分别为1.21、0.26、0.16，而同期同行业可比公司平

均水平分别为3.27、1.73、1.16。

(2)财务杠杆较高

近年来，公司资产负债率、债务资本比处于较高水平。截至 2013 年末，公

司资产负债率、总债务资本比、净债务资本比分别为 75.98%、44.97%、21.12%，

而同期同行业可比公司平均水平分别为 35.73%、15.37%、-16.84%，公司财务风

险较高。

2、偿还银行贷款有助于改善财务状况，提升公司盈利水平

根据前述分析，公司偿债能力较弱、财务杠杆较高，高额债务产生的利息费

用对盈利产生较大的影响。

以 2014 年三季度末财务数据模拟计算，本次发行后公司流动比率、速动比

率分别升至 1.83 和 0.37，资产负债率下降至 64.75%，总债务资本比和净债务资

本比分别下降至 38.02%和 21.15%，有助于优化公司资本结构、提高偿债能力。

此外，若本次发行后偿还银行贷款 60,000 万元，以年化 6.35%利率(参照公

司 2014 年 1-9 月加权平均短期借款利率)计算，每年可节省财务费用 3,810 万元，

公司每股收益可增加 0.05 元，较 2013 年度增加约 60%。

综上所述，公司本次募集资金偿还银行贷款具有较强的必要性。

(二)使用募集资金补充流动资金的必要性

1、服装业务战略发展的需要

为应对新环境下消费者生活习惯的改变，顺应服装零售模式的发展趋势，公

司结合自身品牌定位确立了“重点发展红豆男装连锁专卖业务，快速发展电子商

务业务”的零售战略。在男装连锁专卖方面，公司已初步建成了包括推广识别、

门店运营管理、门店支持管理在内的连锁经营标准化规范管理系统，为连锁门店

高效、有序运作奠定了良好基础；在电子商务方面，公司已形成包含 B2C、O2O

在内的网络销售体系， 开设了新媒体营销方式——移动 APP，

并 初步建成了网络

销售体系。未来，公司将在巩固现有服装业务及竞争优势的基础上，持续对两种

零售模式进行建设和投入。

2、服装业务可持续发展的需要

以 2013 年度的相关财务数据为基础，对公司服装业务持续发展状况下的营

运资金需求进行初步测算，公司服装业务 2015 年度营运资金的总需要量为 6.14

亿元，在不考虑新增银行贷款的情况下，营运资金缺口约为 2.68 亿元。

综上所述，基于公司调整财务结构和提升可持续性发展能力的需要，通过本

次非公开发行募集的资金偿还部分银行贷款并补充流动资金，将有助于公司降低

财务风险、提升盈利能力，并实现公司稳定、健康的发展。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定增加，公司财务结

构更趋稳健，整体财务状况得到改善，盈利能力得到提升。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产 是否存在整合计划，公司章程等是否进行

调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

(一)本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

截至本预案签署日，公司暂无待本次发行完成后对目前主营业务及资产进行

整合的计划。若未来根据经营发展和战略规划的需要，对主营业务及资产进行整

合，公司将严格按照相关法律法规的规定履行审批程序和信息披露义务。

(二)公司章程是否进行调整

本次发行完成后，公司将根据发行结果对《公司章程》中注册资本等相关条

款进行调整。除此之外，公司暂无其它修改或调整《公司章程》的计划。

(三)股东结构的变化情况

本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化。本次发行前，红豆集团持有

公司股份 277,876,341 股，占公司总股本的比例为 49.59%。

本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 为 150,000,000 股 ， 其 中 ， 红 豆 集 团 拟 认 购

130,000,000 股，农银无锡拟认购 10,000,000 股，新余红树林拟认购 5,000,000 股，

周鸣江、龚新度、周海燕、刘连红、周宏江拟各认购 1,000,000 股。

本次发行完成后，公司总股本将增加至 710,399,640 股，红豆集团持股比例

将增至 57.42%，社会公众股的持股比例仍高于 10%，根据《上海证券交易所股

票上市规则》，公司将继续具备上市条件。

(四)高管人员结构的变化情况

本次发行完成后，公司将可能根据经营管理需要对董事、监事及高级管理人

员进行调整。截至本预案签署日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。

(五)业务结构的变化情况

本次发行不会导致公司的业务结构发生重大变化，本次发行完成后公司的主

营业务不会发生变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

(一)对财务状况的影响

本次募集资金到位并偿还银行贷款及补充流动资金后，公司的总资产和净资

产均有一定增加，公司资产负债率及财务成本将有所下降，流动比率及速动比率

相应提高，财务结构更趋稳健，整体财务状况将得到改善。

(二)对盈利能力的影响

本次募集资金到位并偿还银行贷款后，将降低公司的财务费用，从而提升公

司盈利水平；此外，本次募集资金到位并补充流动资金后，将为服装业务提供发

展所必需的营运资金支持，进而有助于公司健康、稳定发展。

(三)对现金流量的影响

本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加，能

改善公司现金流状况，显著降低公司的融资风险与成本。

三、发行后公司与控股股东及其关联人 之间的业务关系、管理关系、关联交易

及同业竞争等变化情况

公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争、关联交

易情况均不会因本次发行而发生重大变化。

的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司将不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情

形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行担保的情形。

或有负债)的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至 2014 年 9 月 30 日，公司的资产负债率(合并)为 75.27%，本次发行

可以降低公司的负债水平，提高公司的抗风险能力。本次发行不存在负债比例过

低、财务成本不合理的情况，也不存在大量增加负债(包括或有负债)的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其它各项资料外，应

特别认真考虑下述各项风险因素：

(一)宏观经济波动风险

公司主营业务受宏观经济环境波动及国家宏观调控的影响较大。如果我国宏

观经济持续下行，或者公司未来不能较好地把握宏观经济形势、顺应宏观调控政

策导向，积极主动地调整经营计划，则可能导致公司经营业绩出现一定程度的下

滑。

(二)行业经营风险

我国服装行业仍处在转型升级过程中，生产成本上涨等不利因素依旧存在，

行业发展压力较大、市场竞争日趋激烈，公司作为服装企业面临较大挑战。

此外，服装行业是一个消费者品味和偏好不断变化的行业，公司能否准确预

测服装市场的需求和发展趋势并开发出适销对路的产品，将直接影响到公司的经

营业绩。

(三)管理风险

本次发行完成后，公司将在优化资本结构、充实营运资金的基础上，持续推

进服装业务的发展及转型升级。这将对公司已有的制度建设、组织设置、营运管

理、财务管理、内部控制等方面带来一定挑战。如果公司管理层的管理水平不能

适应公司发展的需要，组织模式和管理制度未能及时调整、完善，将带来管理风

险，削弱公司的市场竞争力。

(四)审批风险

公司本次非公开发行尚需取得公司股东大会批准和中国证监会核准。公司本

次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一

定不确定性。

(五)股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司的基本面

变化将会影响公司股票的价格。 此外，宏观经济形势变化、公司经营状况、 投

资者心理预期等多种因素都会影响股票价格，从而使公司股票价格波动较大，

偏离公司价值，给投资者带来风险。因此，公司提醒投资者，需正视公司股价

波动及今后股市中可能涉及的风险。

第六节 其他有必要披露的事项

一、董事会关于公司利润分配政策的说明

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、上海

证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的要求，公司于 2014 年 4 月 10

日召开 2013 年年度股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>相关条款的议

案》。根据《公司章程》的相关规定，公司的利润分配政策如下：

(一)公司利润分配政策的基本原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连

续性和稳定性。

(二)公司利润分配的具体政策

1、利润分配的形式

公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，其中公司

优先采用现金分红的分配方式。公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根

据资金需求状况，在公司上半年的经营活动现金流量净额不低于当期实现的净利

润时，提议进行中期现金利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例

公司在实现盈利、可实施分配且无重大投资计划或重大现金支出等事项发

生(募集资金投资项目除外)的情形下，公司应当采取现金方式分配股利，公司

每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最

近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的

30%，每年度具体现金分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情

况拟定，并经公司股东大会审议决定。

重大投资计划或重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下

情形之一：

(1)涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司

最近一期经审计总资产的50%以上；

(2)成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

(3)产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝

对金额超过500万元；

(4)标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近

一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

(5)标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分

红政策：

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红

利，以偿还其占用的资金。

(三)公司利润分配方案审议程序和监督实施

公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向股东大会提出，公司董事会

在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，形成利润分配政策。

公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶

段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事

宜，提出年度或中期利润分配方案，独立董事须对利润分配方案发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对利润分配进行审议时，应当通过电话、传真、邮件、信函等多

种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉

求，并及时答复中小股东关心的问题。

(四)公司利润分配政策的变更

若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续

发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策。公司董事会提出修改利润分配

政策时应以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的

议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券

交易所的有关规定。

公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，

独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会

的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政

策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会应做详细

说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由

独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东

大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

(一)公司最近三年利润分配情况

1、2011年利润分配方案

公司以2011年度末总股本560,399,640股为基数，每10股派发现金红利0.2元

(含税)，共计派发11,207,992.80元。

2、2012年利润分配方案

公司以2012年度末总股本560,399,640股为基数，每10股派发现金红利0.2元

(含税)，共计派发11,207,992.80元。

3、2013年利润分配方案

公司以2013年度末总股本560,399,640股为基数，每10股派发现金红利0.3元

(含税)，共计派发16,811,989.20元。

(二)公司最近三年现金分红情况

公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年现金分

红情况如下：

单位：元

分红年度合并报表中 占合并报表中归属于

年度 现金分红金额 归属于母公司股东的 母公司股东的净利润

净利润 的比率(%)

2013 年 16,811,989.20 47,931,352.21 35.08%

2012 年 11,207,992.80 27,645,845.91 40.54%

2011 年 11,207,992.80 33,986,183.90 32.98%

最近三年累计现金分配合计 39,227,974.80

最近三年年均合并报表归属于母公司股东的净利润 36,521,127.34

最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司

107.41%

股东的年均净利润的比例

(三)公司最近三年未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资

金的一部分，用于公司生产经营。

三、公司未来的股利分配计划

未来公司将在满足现金分红的条件下继续保持向投资者进行现金分红。

江苏红豆实业股份有限公司董事会

2014 年 11 月 3 日