（上接C36版）

广州侠聚作为公司游戏渠道平台，主要收入来源于游戏充值分成收入（CPS-即平台用户通过玩游戏付费后，根据比例进行分成），主要合作方为腾讯的《王者荣耀》。2020年腾讯改变了对所有下游企业的结算策略，将所有游戏的用户分成周期调整为两年，并且自签订起向前追溯，即超过时效的用户产生付费后，将不再与合作方进行分成。同时，分成比例也从原来的5:5变成了3:7，直接导致自2020年游戏分成款及收入大幅下降。2019年与腾讯互娱对账金额为8366万元，2020年由于条款变更，对账金额下降至552.4万元，整体性下降93.4%。

2020年商誉减值测试时管理层主要考虑以上因素对广州侠聚的影响。

4）自由星河

金额单位：人民币万元

注：2020年实际数据为审计数。

2019年商誉减值测试预测数据、2020年实际数据、2020年商誉减值测试预测据情况差异说明：

自由星河是公司游戏发行平台。2019年自由星河主要代理发行产品《三国群雄传》《贪婪洞窟》《三生三世十里桃花》都进入了周期末端，仅有《不思议地下城》一款新产品上线，所以总体收入减少。自由星河一直是以代理发行及联运模式进行经营的游戏公司，最近几年，由于研发公司以及渠道平台逐渐收拢并进行直接合作，发行代理模式受到了一定挤压，故而自由星河开始尝试研发转型，并进行产品开发，由于资金限制以及人员储备磨合尚需要一定时间，故而收入不达预期。且2020年，由于新冠疫情影响，员工2020年上半年均在家办公，而研发的主要工作需在公司部署的内部局域网络中展开，故而严重影响了公司的整体研发进度，相关产品也延期上线，故2020年收入下降，因此，本期谨慎预测。

5）哈艺影院、哈艺传媒、泉州春天、闽侯县春天、福州春天影城

2019年商誉减值测试预测数据、2020年实际数据、2020年商誉减值测试预测数据情况差异说明：

哈艺影院、哈艺传媒、泉州春天、闽侯县春天、福州春天2019年商誉减值测试预测2020年净利润数据存在差异主要由于疫情的持续影响。2019年商誉减值测试评估报告日为2020年3月30日，基于此时点社会各界对疫情影响的判断处于较为乐观的状态，故2019年商誉减值测试管理层对未来预测较为乐观。2020年商誉减值测试预测数据管理层基于新的时点，考虑 2020年疫情持续至今对电影行业的冲击，故对预测做一定幅度的调整。

如上文“（1）商誉期初余额1000万元以上标的本期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果”所回复，公司按照《企业会计准则》及相关规定的要求，在并购完成后对于商誉相关的资产组或资产组组合进行了划分和认定，并且在以后年度对于商誉相关的资产组或资产组组合保持了一致性；对于后续再次发生并购产生新的商誉，公司充分考虑了并购产生的新业务与原业务之间的协同效应问题，并对商誉相关的资产组进行了认定，也在以后年度对于商誉相关的资产组保持了一致性。

公司在2015年度和2016年度，进行商誉减值测试时，采取管理层在被并购标的公司收购评估基准日盈利预测，以及以前年度盈利预测的基础上进行修正，对相关标的公司未来5年的盈利情况和经营性现金流量进行预测，计算得出与商誉相关的资产组组合的可收回金额，再与包含商誉的资产组组合的账面价值进行比较，执行商誉减值测试程序。

公司在2017年度、2018年度和2019年度、2020年度，进行商誉减值测试时，由管理层重新对相关标的公司，未来5年盈利情况以及经营性现金流量预测，并聘请外部独立的第三方评估机构以财务报表商誉减值为目的，对标的公司进行资产评估并出具专项资产评估报告，在此基础上计算得出与商誉相关的资产组组合的可收回金额，再与包含商誉的资产组组合的账面价值进行比较，执行商誉减值测试程序。

（3）根据前述情况，说明以前年度是否存在应当计提减值而未计提的情况：

综上所述，公司在以前年度未计提商誉减值而在2020年计提大额商誉减值，其原因系宏观条件、所在行业发展及公司管理层对未来发展规划有所变化所致，具有合理性，不存在应当计提减值而未计提的情况。

（4）请年审会计师说明针对商誉减值执行的审计程序与获取的审计证据，并就公司商誉减值准备计提时点是否恰当，金额是否充分、谨慎，前期会计处理是否存在重大会计差错等发表明确意见。

会计师回复：

针对商誉减值，我们执行了如下审计程序：

①评价并测试与商誉减值测试相关的内部控制的设计和执行的有效性，包括对关键假设的采用及减值计提金额的复核和审批；

②了解并评价管理层对商誉所属资产组的认定，以及商誉减值测试的政策和方法；

③评价管理层聘请的协助其进行减值测试的评估机构的胜任能力、专业素质和客观性；

④与评估机构进行沟通，了解其评估范围，以及评估思路和方法；

⑤获取评估机构出具的评估报告，评价商誉减值测试过程中所采用的价值类型、评估方法的恰当性，关键假设和重要参数（如增长率、折现率等）的合理性，并关注模型所依据的财务数据与实际经营数据、未来经营计划之间的关系；

⑥通过对比上一年度的预测和本年度的业绩进行追溯性审核，以评估管理层预测过程的可靠性和历史准确性；

获取的主要审计证据包括但不限于：商誉减值准备计提审批表、评估机构和评估师专业胜任能力资料、评估师对各资产组出具的商誉减值测试为目的的评估报告、与评估师的沟通函、商誉形成的评估报告和历年商誉检查测试评估报告、公司未来计划和预测材料、宏观经济形势的影响及行业竞争状况的相关材料。

通过执行上述审计程序，检查获取的审计证据，我们认为公司商誉减值准备测试中选取的指标依据充分、合理，公司前期和本期的商誉减值测试过程及相应的会计处理审慎合理，符合《企业会计准则》的相关规定。

6.年报显示，公司报告期末交易性金融资产期末余额10.83亿元，系履行大额差额补足款取得锦程信托投资份额所致。锦程信托计划前期曾以8.87亿元人民币收购英国影视特效公司Guidedraw Limited（以下简称英国公司），2019年公司公告称拟对信托计划进行部分或全部处置退出，同时公司控股股东出具承诺称，若公司未在2021年6月30日前完成处置退出，控股股东将联合相关方履行国资相关审批程序，受让信托全部或50%以上份额。2020年12月，英国公司与Bidco进行了换股吸收合并，交易完成后Bidco持有英国公司100%股权，锦程信托持有Bidco34.85%股权。请公司补充披露：（1）交易性金融资产明细，报告期内公允价值变动情况；（2）Bidco截止目前最新财务数据，并结合目前行业整体趋势、行业内可比交易情况、Bidco自收购以来业绩变化情况说明对应交易性金融资产公允价值确认依据，具体参数及测算过程，报告期内未发生公允价值损失是否符合《会计准则》的规定，是否审慎合理。请公司年审会计师详细说明获得的审计证据、执行的审计程序，并发表明确意见；（3）结合控股股东前期作出的回购承诺，说明截止目前公司目前信托处置的进展和计划时间安排。

公司回复：

（1）交易性金融资产明细，报告期内公允价值变动情况：

近两年公司交易性金融资产明细如下：

金额单位：人民币万元

近两年公司交易性金融资产公允价值变动情况如下：

金额单位：人民币万元

（2）Bidco截止目前最新财务数据，并结合目前行业整体趋势、行业内可比交易情况、Bidco自收购以来业绩变化情况说明对应交易性金融资产公允价值确认依据，具体参数及测算过程，报告期内未发生公允价值损失是否符合《会计准则》的规定，是否审慎合理。请公司年审会计师详细说明获得的审计证据、执行的审计程序，并发表明确意见；

1.Bidco公司情况及财务数据：

（1）公司情况

2016年10月，锦程信托计划通过其在香港设立的特殊目的公司Ithink International Cultural Investment Co., Limited（以下简称“Ithink”）以1.07亿英镑（按交易当天汇率计算，约合人民币8.87亿元）收购Guidedraw 公司 75%的股权，Guidedraw Limited是Framestore的控股公司，由旗下Framestore系列业务公司组成，合称“Framestore”。Framestore 年营业收入从2016（截至2016年3月31日财年）年的1.07英镑增长至2019（截至2020年3月31日财年，本轮疫情前完整财年）的2.1亿英镑，年度复合增长率达到了19%，远高于同期全球行业10%的平均水平。

2020年11月，公司收到信托计划受托人北京信托的通知，公司参与认购的锦程信托计划已通过其在香港设立的特殊目的公司Ithink连同Guidedraw Limited（以下简称“Guidedraw”）的其他股东（Ithink和Guidedraw其他股东统称“卖家”），与Infinity Bidco Limited（以下简称“Bidco”）签署《股份出售协议》，由卖家向Bidco出售其持有的Guidedraw100%的股权，Bidco向卖家新增发行股份作为本次交易对价，最终实现两家公司的整体换股合并。

Framestore创立于1986年，总部位于伦敦，在洛杉矶、纽约和蒙特利尔等地均设有分公司，是一家全球领先的数字媒体科技公司。公司主营业务包括电影特效制作和动画制作；广告和电视特效制作；基于视觉特效技术的创新应用。Framestore在技术应用领域极具创造性的开拓了一系列全新应用：基于虚拟现实和实时互动领域最新科技与NASA联手合作开发了更高效宇航员训练装置；有益探索了为任何适合的IP提供和运营多辆“火星巴士”的平台，为未来在全球教育、实训领域的效率变革打开了无限可能；在业内首次，为大众汽车提供了全新的解决方案，使得大众客户可以以极具创意的方式感知最新汽车产品在极限使用状态下带来的全新体验。

Bidco公司是Company 3 / Method Inc (以下简称“C3M”)的控股公司，C3M公司及其下属子公司原隶属Deluxe娱乐服务集团（Deluxe Entertainment Service Group）的创意服务（Deluxe Creative Service）业务板块。

C3M成立于1915年，总部位于美国加州洛杉矶，业务涉及电影特效、电视剧特效、广告、后期制作和3D转换业务。旗下包括众多品牌，拥有特效业务相关的Method Studios、Encore、iloura和Atomic Fiction，3D转换业务相关的Stereo D，后期制作业务相关的Company 3、Level3、Beast、Rushes、Sixteen19、和Powerhouse等。C3M的电视剧特效业务较为出众，后期制作和3D转换业务更是行业内顶尖水平，处于绝对领先地位，业务分布在美国、英国、加南大、印度及澳大利亚地区。其五大客户包括华纳兄弟（包括HBO），漫威影业，二十世纪福克斯、奈飞和索尼影视，其参与《复仇者联盟：终局之战》、《哥斯拉2：怪兽之王》、《阿丽塔：战斗天使》和《蜘蛛侠：英雄远征》等多部影片。

本次交易完成后，Bidco将持有C3M 100%的股权和Guidedraw 100%（持有Framestore 100%权益）的股权；股权基金Aleph Capital和Crestview Partners持有Bidco 1,860,120股A类普通股，对应Bidco 53.53%的股权；公司持有的锦程信托计划将通过Ithink持有Bidco 1,211,250股B类普通股，对应Bidco 34.85%的股权。

C3M和Framestore尽管同属于视觉特效行业，但因重点业务领域不同，具有较强的互补性，双方合并后将覆盖全领域业务，并成为全球第二大视效公司，规模上仅次于Technicolor，进一步拉开了与竞争对手之间的差距，巩固了各自在其自身领域的绝对领先地位。

双方在Bidco层面实现合并后，Bidco正在积极推进C3M和Framestore业务整合重组。一是巩固扩大既有优势和实现规模效应。通过各业务点的整合，如Company 3和Framestore调色团队及艺术家资源的整合，Framestore与Method长视频团队的整合等，打造更优秀的团队，提高市场竞争力，巩固和扩大市场地位。在优势领域的强强联合和优势互补，互相拓展对方的客户资源，如实现电影特效制作和电影后期制作的全流程服务，提高单个客户的项目金额，实现规模效应。二是积极服务疫情后多屏竞争带来的内容制作需求。公司依托Company 3的市场地位，加强与Netflix、Disney、苹果等流媒体领域巨头的业务合作。三是整合并缩减日常运营费用。已经聘请第三方咨询机构分析成本费用，将在此基础上相应措施采取降低成本。正在推动办公场所的整合，降低公司运营费用，同时使办公地点更接近需求市场。预计整合完成后，Bidco总办公面积将缩减近30%，房租成本将下降30%-40%。四是扩大印度办公室规模，在整合双方印度团队的基础上，进一步扩大印度特效团队，充分利用印度相对较低的人工成本，提高公司在价格方面的竞争力。

（2）财务数据

C3M与Framestore合并后，初步整合效果和业务协同优势已逐步显现。同时，受益于广告和后期制作市场的回暖，两家公司的合并后的前两个季度表现均超出合并时的预期。

合并后的Bidco 2020年第四季度营业收入为96,548.30万元人民币。业绩改善主要得益于Framestore额外的广告工作，和C3M额外的后期制作及电视特效制作（主要为来自迪士尼和苹果公司的业务）。

合并后的Bidco 2021年第一季度营收为88,772.09万元人民币。业绩改善主要得益于Framestore广告业务强劲表现，和C3M洛杉矶和纽约业务量增加带来后期制作业务的强劲表现以及动画业务量增加所带来的转换/动画工作。

合并完成后，Bidco 2020年第四季度及2021年第一季度财务数据如下：

金额单位：人民币万元

注：上述数据未经审计，均采用2021年3月31日中国人民银行公布的外汇中间价折算为人民币。

2.行业发展趋势

尽管新冠疫情对全球电影行业发展造成阻碍，但随着近年来头部影视项目和流媒体业务对视觉特效工作需求的增长，数字广告行业的快速崛起，将驱动视觉特效行业继续保持较快增长。此外，全球后期制作业务预计将保持平稳增长，3D转换业务预计将保持平稳或小幅下降。

在中国等新兴市场带动下，疫情前全球电影票房保持小幅稳定增长。根据ComScore统计，2019年全球电影票房再创新高，达到425亿美元，北美以外市场电影票房也首次突破300亿美元，达到311亿美元。2020年全球电影票房受疫情影响同比下降71%，仅有124亿美元。2021年，尽管全球电影院复工率大幅上涨至80%左右，但由于严重的片荒问题，票房恢复缓慢，截至2021年6月中旬，全球电影票房同比2019年同期仍有较大差距，仅为73亿美元，北美市场仅为8亿元。据普华永道发布的Global Entertainment and Media Outlook 2020，全球电影票房将在2022年恢复到2015年左右的水平，并在之后基本保持平稳增长。

与电影票房增长放缓不同，包括在线视频在内的流媒体市场在2020年继续快速增长。在服务价格不断提高的背景下，2020年Netflix付费用户数增长仍然创下历史新高，付费用户总数突破2.08亿，营业收入达到249.96亿美元，比上年增长24.01%，预计2021-2023复合增长率为15%，净利润复合增长率为32%。在此背景下，传统厂商也加速向流媒体平台转换。2019年底迪士尼上线Disney+，将迪士尼旗下大量优质头部剧集放到线上，帮助Disney+付费用户数在2021年12月初就突破8680万，加上旗下HULU和ESPN+付费用户数，迪士尼旗下流媒体服务全球付费用户总数达到1.37亿，并预计2024年达到3亿至3.5亿。此外，NBC环球集团推出Peacock，AT&T（华纳母公司）推出HBO Max。2021年，全球疫情带来的居家模式红利逐渐消散，用户增速放缓，但用户留存率保持上升，预期流媒体业务仍将保持较快的增速。

在当前电影银幕、电视屏幕、电脑屏幕和手机屏幕多屏激烈竞争的时代，行业竞争激烈，优质内容依旧是增长关键，视觉特效的分量越来越重，成为视觉特效行业增长的动力之一。在4K甚至8K高分辨率屏幕、5G网络等新技术的普及和推动下，用户对影视作品视觉效果的期望不断提高，无论是漫威、华纳兄弟、索尼影业等传统影视制作公司，还是Netflix、Amazon Prime和苹果等互联网流媒体巨头，以及NBC和HBO等传统广播电视台，都在积极推出优质的高端大制作，大幅增加项目制作预算，其中视频特效的预算也增长较快。2018年和2019年的共计20部前十大票房电影中，有19部在视觉特效方面投入巨大。而Netflix、Amazon Prime、苹果等在线视频平台出品的电视剧集，更是运用了大量的视觉特效。同样的，收益较高的系列电影，如漫威超级英雄系列、《星球大战》系列、《速度与激情》系列，也是大量运用了视觉特效。

疫情让更多娱乐方式拥有了生长空间，并且伴随着未来社会消费观念、娱乐方式的演进与更迭，此次疫情的爆发或许成为未来娱乐市场新形态养成的催化剂。疫情导致的线下人员流动限制和人员聚集风险，推动了运用软件将计算机图形（CG）、动作捕捉、实时渲染和更多传统制作技术结合起来的虚拟制作（Virtual Production）的发展，也进一步驱动视觉特效行业的增长。同时，主题公园、旅游、展览展示等带来的不断增长的虚拟现实和增强现实（VR/AR）需求，也有利于视觉特效行业的发展。

数字广告也是视觉特效的重要应用场景之一，其在2020年继续保持增长，助力视觉特效行业的增长。根据International Advertising Board（IAB）发布的IAB Internet Advertising Revenue Report，尽管受疫情影响，2020年全球数字广告在上半年下降的情况下，凭借下半年政治广告和假日促销广告的强劲反弹，全年收入达到1398亿美元，同比2019年增长12.2%，略低于2019年度的增速。视频和社交媒体数字广告增幅最大，其中2020年社交媒体广告收入达到415亿美元，增幅为16.3%，占到互联网广告收入的30%；视频广告同比增长20.6%，收入为262亿美元，在互联网广告收入占比由2019年的1.3%扩大到18.7%。

而后期制作主要包括视频编辑、音频编辑、调色等工作，是影视项目制作必不可少的内容，其需求相对稳定，预计其收入将随着影视项目制作预算的上升而同比例增长。3D转换业务主要用于头部电影，随着近年来票房越来越向少数电影集中的趋势，3D转换业务预计将保持平稳增长，甚至有可能小幅下降。

3.计算过程

由于Bidco是一家注册在英国的持股平台公司，本身无经营业务，故本次计算Bidco2020年12月31日公允价值思路为：评估其旗下C3M和Guidedraw两家公司2020年12月31日的公允价值，两家公司公允价值的合计值为Bidco2020年12月31日公允价值。在确定Bidco公允价值后，再逐级得出其上层公司的公允价值。信托计划的公允价值由北京信托委托的评估机构给出。

由于Bidco公司包括设立分公司及并购等全球化布局进程的不确定性，新流媒体业务迅速增长为公司业务带来的大量机会及相应的制作进度不可预测及压价问题，以及相关会计科目以及准则与国内不同，因此现金流量法预测无法准确预测。

行业内可比交易情况。电影行业巨大的市场规模和快速增长，吸引了众多公司的进入。影视特效企业特别是头部企业为了适应大型影视项目的需求、更好的应对风险，近年来不断通过合并收购、在全球开设分支机构、开展新业务等方式快速扩大规模，导致行业并购交易频繁，交易较为活跃，且可获取相关并购数据，具备采用交易案例比较法的前提。故本次调查了英国、美国等国家近几年间的影视特效业的并购案例，围绕影视特效业务，同时考虑交易类型等因素，收集了具有可比性、行业相关程度也较为接近可比交易案例。详细计算过程如下：

（1）英国公司-Guidedraw

综合考虑交易体量、股权比例、交易时间等因素综合质量性原则大于数量性原则，选取4个交易案例作为可比案例，如下：

数据来源：Bureau Van Dijk’s Zephyr Database

案例一：Sony Pictures Television公司收购独立媒体公司Silvergate Media（下称：Silvergate公司）。Silvergate公司致力于开发、制作和发行少儿动画片，在伦敦和纽约均设有办公室。根据交易协议，Sony Pictures Television公司（下称：SPE）通过其全资子公司买下了Silvergate Topco有限公司100%的股权，该公司的资产包括Silvergate与北京万达集团的合资企业中的49%股权，该合资企业拥有《海底小纵队》（Octonauts）的版权。

案例二：Entertainment One有限公司是一家独立的国际工作室，专注于娱乐产品的开发、收购、制作、投资、发行和销售。公司的主营领域覆盖：影视和音乐的制作销售、亲子节目的制作与授权经营、数字内容制作和现场娱乐。

Entertainment One有限公司总部位于多伦多，首次收购了一家英国电视制作公司Whizz Kid Entertainment的多数股权。根据协议条款，70%的股份约为收购价格约为970万美元，并且有权在5年后购买剩余的30%。

案例三：Picture Shop Post公司是一个后期制作的视觉特效公司，是Ghost A/S集团的其中一家公司。该集团在好莱坞、洛杉矶、温哥华和英国设有办事处，为私人股本公司Trive Capital和Five Crowns Capital共同所有。

WPP集团拥有The Farm Group75%的股权。The Farm Group已被总部位于洛杉矶的Picture Shop Post收购。

The Farm Group在伦敦、曼彻斯特、布里斯托尔和洛杉矶都有工作室，同时还与BBC体育频道、英国电视频道和弗里曼特尔媒体合作。

案例四：Zinc Media Group plc是一家杂志出版服务、市场传播服务、广播节目制作服务、电视制作服务公司。

税息折旧及摊销前利润，简称EBITDA，即未计利息、税项、折旧及摊销前的利润。EBITDA收益可以最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策等不同所可能带来的影响。故本次采用EV/EBITDA作为价值比率测算，更接近真实的交易情况。

1）价值比率的计算

价值比率计算表

根据以上交易参数和目标公司财务数据，可以计算得出初步价值比率，由于Bidco持有Guidedraw 100%股权，已实施控制，交易案例部分为少数股权，故本次需对可比交易案例进行控股权溢价的修正。根据以上交易参数和目标公司财务数据，可以计算得出价值比率。

2）交易案例比较法估值结果

Guidedraw2020年的息税折旧、摊销前利润为1,571.75万英镑。根据上述计算的调整后EV/EBITDA价值比率计算企业经营资产的价值。非经营资产的价值包括溢余资金、未进入合并报表的子公司价值以及非经营性资产、负债。把企业的经营性资产的价值与企业的非经营性资产的价值相加，得到企业整体价值。从企业整体价值中扣除付息债务、少数股东权益等，即为公司的权益价值。权益价值测算见下表：

3）结论

根据市场法，2020年12月31日Guidedraw股东全部权益评估值为158,600.00万人民币。

（2）美国公司-C3M

综合考虑交易体量、股权比例、交易时间等因素综合质量性原则大于数量性原则，选取5个交易案例作为可比案例，如下：

数据来源：Bureau Van Dijk’s Zephyr Database

案例一：Walt Disney Corp.公司收购Twenty-First Century Fox公司。Twenty-First Century Fox以福克斯为名经营业务，是一家媒体公司。该公司通过电视台和电影制作和发行媒体和娱乐内容。福克斯为全球客户提供服务。

Twenty-First Century Fox公司拥有并经营电影，电缆和卫星资产的投资组合。该公司在电影制片厂二十世纪福克斯电影公司，电视制片厂二十世纪福克斯电视公司以及Endemol Shine Group的50%所有权下生产电影和电视内容。二十一世纪福克斯公司还包括FX Networks和国家地理合作伙伴。沃尔特·迪斯尼公司（Walt Disney Corp.）在2019年以约710亿美元的价格收购了二十一世纪福克斯（Twenty-First Century Fox）。分拆了迪士尼未收购的资产，例如福克斯新闻频道（Fox News Channel）和福克斯商业网络（Fox Business Network），创建了独立的公司福克斯公司（Fox Corporation）。

案例二：Picture Shop Post公司是一个后期制作的视觉特效公司，是Ghost A/S集团的其中一家公司。该集团在好莱坞、洛杉矶、温哥华和英国设有办事处，为私人股本公司Trive Capital和Five Crowns Capital共同所有。WPP集团拥有The Farm Group75%的股权。The Farm Group已被总部位于洛杉矶的Picture Shop Post收购。 The Farm Group在伦敦、曼彻斯特、布里斯托尔和洛杉矶都有工作室，同时还与BBC体育频道、英国电视频道和弗里曼特尔媒体合作。

案例三、四：JPMorgan Asset Management Holdings Inc.增持Mediaset Espana Comunicacion SA公司股份，Mediaset Espana Comunicacion SA公司主要业务为电影和视频制作服务，电视广播服务。

案例五：BlackRock Inc.公司增持Mediaset Espana Comunicacion SA公司股份，Mediaset Espana Comunicacion SA公司主要业务为电影和视频制作服务，电视广播服务。

1)价值比率计算表

根据以上交易参数和目标公司财务数据，可以计算得出初步价值比率，由于Bidco持有C3M100%股权，已实施控制，交易案例部分为少数股权，故本次需对可比交易案例进行控股权溢价的修正。根据以上交易参数和目标公司财务数据，可以计算得出价值比率。

2)交易案例比较法估值结果

C3M由于2020年在进行破产重组，2020年数据不具参考性，根据普华永道会计师事务所2020年10月31日出具的C3M尽职调查报告显示2019年的息税折旧、摊销前利润为2,870.00万美元。根据上述计算的调整后EV/EBITDA价值比率计算企业经营资产的价值。非经营资产的价值包括溢余资金、未进入合并报表的子公司价值以及非经营性资产、负债。把企业的经营性资产的价值与企业的非经营性资产的价值相加，得到企业整体价值。从企业整体价值中扣除付息债务、少数股东权益等，即为公司的权益价值。权益价值测算见下表：

3）结论

根据市场法，2020年12月31日C3M股东全部权益评估值为人民币166,970.00万元。

（3）Bidco

根据市场法，2020年12月31日Bidco股东全部权益评估值为人民币325,570.00万元。

（4）Ithink

Ithink持有Bidco34.85%股权，根据长期股权投资评估值=Bidco股东全部权益评估值×持股比例，长期股权投资Bidco34.85%股权的评估值为113,461.15万元，Ithink股东全部权益评估价值为16,003.43万元，计算过程如下：

（5）北京星吾文化发展有限公司

北京星吾文化发展有限公司持有Ithink100%股权，根据长期股权投资评估值=Ithink股东全部权益评估值×持股比例，长期股权投资Ithink的评估值为16,003.43万元，北京星吾文化发展有限公司股东全部权益评估价值为113,628.61万元，计算过程如下：

按照相同的市场法估值方法，2019年12月31日Guidedraw股东全部权益评估值为154,430.54万元，根据长期股权投资评估值=Guidedraw股东全部权益评估值×持股比例，Ithink股东全部权益评估价值为15,517.19万元，北京星吾文化发展有限公司股东全部权益评估价值为113,142.34万元。

（6）信托计划

由于北京国际信托有限公司（以下简称“北京信托”）为“锦程资本020号集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”）的主动管理人，公司只负责享有信托计划清算后获取的收益。对信托计划不具有控制。信托计划的公允价值的确认依据来自于北京信托出具的信托计划估值说明（以下简称“估值说明”）。根据估值说明，信托计划的底层资产由北京信托选择估值机构，公司未进行参与，北京信托选择中瑞世联资产评估集团有限公司作为信托计划底层资产估值的估值机构。

估值说明中对信托计划及其底层资产的估值如下表列示：

金额单位：人民币万元

公司根据2019年12月31日及2020年12月31日持有的信托计划的份额，测算上述两个时点持有该份额的公允价值分别为113,246.57万元、113,637.55万元。扣除上述两个时点持有该份额的投资成本后，上述两个时点公允价值变动分别为350.70万元、313.21万元。在疫情期间整个行业复苏比较明显，对企业自身价值影响不大。

会计师回复：

我们在年报审计过程中对上述事项进行了关注，对于上述事项执行了以下审计程序：

①我们对此投资业务的关键内控设计和执行情况进行了解和测试，评价内部控制是否有效；

②获取并检查了信托计划相关文件，了解信托计划中对信托财产的管理、运用和处分的决策机制及相应流程，分析信托计划的委托人和受托人的权利，评估公司对该项信托计划的权利、可变回报、以及运用权力影响可变回报的能力，判断公司对该项信托计划是否构成控制或重大影响；

③获取并查阅公司管理层投资决策文件，对管理层进行访谈，了解投资的目的、动因和金融工具分类；

④分析协议的相关规定，判断对该项金融资产及收益的分类、计量和列报是否正确；

⑤对北京信托实施了独立的函证程序，对函证过程保持了控制，并将账面信息与函证回函信息进行了核对；

⑥对北京信托相关负责人进行访谈，获取并分析信托计划最近两年的财务报表，了解其经营状况，分析其公允价值变动的合理性；

⑦复核北京信托所采用的估值方法，评估所使用估值技术恰当性、输入值的合理性；

获取的审计证据主要包括但不限于：信托计划说明书、信托合同、信托合同之补充协议、北京信托关于锦程信托的说明、北京信托的询证函回函、信托计划近两年的财务报表、访谈记录、北京信托出具的估值说明、评估报告等。

通过上述审计程序以及获取的审计证据，我们认为公司锦程资本020号集合资金信托计划公允价值确认的相关会计处理审慎合理，符合《企业会计准则》的规定。

（3）结合控股股东前期作出的回购承诺，说明截止目前公司目前信托处置的进展和计划时间安排。

为实现资金的快速回笼，公司于 2019 年 12 月 27 日召开九届董事会第四十次会议，审议通过了《关于对信托计划份额进行处置退出的议案》，同意公司于近期对持有的 273,750,000 份信托计划份额进行部分或全部处置退出。公司控股股东北京文资控股有限公司《关于协助文投控股股份有限公司处置锦程资本 020 号集合资金信托计划份额的承诺函》，对公司本次拟对信托计划份额进行处置退出事项承诺如下：“若文投控股在董事会审议通过《关于对信托计划份额进行处置退出的议案》的一年内，未能实现对持有的锦程资本020 号集合资金信托计划进行部分或全部处置退出（包括对信托计划份额进行转让出售、积极推进信托计划的清算及分配等），本公司将联合相关方履行国资相关审批程序，受让信托全部或 50%以上份额。”

由于受境外疫情影响，北京文资控股有限公司无法协调第三方机构到境外开展有效尽调，公司控股股东分别于2020年12月15日与2021年6月15日向公司出具了《关于延期受让文投控股股份有限公司锦程资本 020 号集合资金信托计划的函》，拟延长受让文投控股股份有限公司锦程资本020号集合资金信托计划份额至2021年9月底之前。即“若文投控股在2021年9月底之前，未能实现对持有的锦程资本020号集合资金信托计划进行部分或全部处置退出（包括对信托计划份额进行转让出售、积极推进信托计划的浩算及分配等），本公司将联合相关方履行国资相关审批程序，受让信托全部或 50%以上份额。”

为尽快完成信托资产处置工作，公司从2020年开始与某国有文化旅游投资平台（以下简称“意向方”）及专业第三方投资机构就公司旗下相关资产的整体转让事宜进行接洽，拟转让资产包括公司持有的锦程资本020号集合资金信托计划50%以上份额及部分影院资产。2020年四季度，上述意向方已委托会计师、律师事务所对上述拟交易范围内资产进行了现场尽调。2021年初，公司与上述意向方就本次资产转让事宜达成了初步意向。2021年3月，意向方委派审计、评估机构对上述资产组进行了正式的审计和评估。截至目前，本次交易的审计、评估现场工作已基本完成，上述意向方正在履行公司内部和国资及相关有权审批部门的内部审批程序。

境内外疫情的持续对本次拟交易范围内底层资产业绩仍在持续产生负面影响，导致相关资产今年当期及未来一期业绩预测数值波动较大，将会对本次交易对价和交易本身带来不确定性；此外，由于本次交易意向方需履行国资监管部门及相关有权部门的审批程序，且本次交易金额较大，方案较为复杂，也存在本次交易相关审批结果及交易进程不可控的风险。

本次交易所涉及的详细资产范围、定价方式、交易结构等具体细节尚未确定，本次交易对公司财务状况和经营成果的影响程度暂无法估计。公司将持续努力推进本次交易，并将根据相关法律法规及时履行信息披露义务，争取在2021年9月底前达成本次交易并签署相关协议。

考虑到上述交易本身以及交易进程存在不确定性，公司也将同步提醒并敦促控股股东履行受让信托计划份额之承诺。敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。

7.年报显示，公司债权投资期末账面价值为3.05亿元，去年为1.96亿元，均为固定收益的影视项目，报告期计提减值准备8248.82万元，去年未计提减值。请公司补充披露：（1）债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法；（2）固定收益的影视项目的明细，包括项目名称、投资金额及占比、拍摄播映进展、结算回款情况、保底方名称、逾期支付金额等；（3）固定收益的影视项目减值明细及具体测算过程，并结合具体项目进展说明减值金额较去年大幅增长的原因，是否存在以前年度应计提未计提的情况。请公司年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

（1）债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法：

依据公司制定的《影视剧固定投资核算办法》，办法中规定：项目的风险程度和借款人的实际还款能力，遵循重要性、谨慎性和真实性原则，将固投影视项目划分为五类：正常、关注、次级、可疑、损失。根据不同类别的逾期天数计提逾期信用损失，具体比例如下：

于每个资产负债表日，公司对于处于不同阶段的固定收益的影视项目的预期信用损失进行减值测试。当有迹象表明发生减值时，借记“信用减值损失”，贷记“债权投资资产减值准备”。

（2）公司固定收益的影视项目的明细，包括项目名称、投资金额及占比、拍摄播映进展、结算回款情况、保底方名称、逾期支付金额如下：

金额单位：人民币万元

（3）固定收益的影视项目减值明细及具体测算过程，并结合具体项目进展说明减值金额较去年大幅增长的原因，是否存在以前年度应计提未计提的情况。

固定收益的影视项目减值明细及具体测算过程如下：

金额单位：人民币万元

减值金额较去年大幅增长的原因是由于2020年新冠疫情影响，影视类公司普遍受到较大冲击，受到项目进展延缓和回款周期变长等因素的影响，部分固投项目未如期回款，依据公司制度，在2020年末对上述固投项目进行减值测试后，公司相应计提了减值准备。2019年，上述固投项目处于正常开展期间，故不存在减值迹象。

①了解并测试管理层复核、评估和确定债权投资减值的内部控制，包括有关识别减值客观证据和计算减值准备的控制，评价内部控制是否有效；

②通过与管理层讨论以及复核历史数据，评价管理层评估坏账准备时所采用的预期信用损失模型和使用参数(包括前瞻性信息)的合理性；

③我们采用抽样的方法，选取金额重大或高风险的债权投资项目，独立测试了其可收回性。我们在评估应收款项的可回收性时，检查了相关的支持性证据，包括期后收款、客户的信用历史、经营情况和还款能力；

④实施函证程序，并将函证结果与管理层记录的金额进行了核对；

⑤根据上述程序了解的情况，重新计算债权投资期末余额坏账准备，计算结果与管理层作出的债权投资坏账准备期末余额进行比对。

通过上述核查程序,我们认为公司当期计提债权投资坏账准备的会计处理审慎合理，符合《企业会计准则》的相关规定。

8.年报显示，公司长期摊销费用中装修费期末余额4.21亿元，本期摊销3.75亿元，大幅高于以前年度。请公司说明报告期内的装修费用的摊销方式，与以前年度是否发生变化，并结合报告期影院的具体运营情况及同行业可比公司情况说明公司报告期内装修费用大额摊销的原因及合理性。请公司年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

对于影城装修费，公司按照预计受益年限平均摊销。公司影城装修费的内容主要由装饰安装工程、空调安装工程、音响安装工程、弱电安装工程、消防安装工程、其他装潢工程和地毯等。公司影城装饰安装工程等装修工程按照10年进行摊销，地毯按照5年摊销，影城发生的长期待摊费用按实际本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。公司对于装修费用的摊销方式和年限至今未发生变动。

为减轻疫情造成的经营压力，公司及时调整经营计划，决策关闭经营效益较差的影院45家。2020年度，江苏耀莱影城管理有限公司本期摊装修费期末余额4.15亿元，本期摊销3.74亿元，其中2.48亿元为本期闭店门店装修费加速摊销金额。

公司闭店影城及存续影城长期待摊销费用摊销情况如下表：

金额单位：人民币万元

同行业上市公司2020年长期待摊销费用摊销情况如下表

金额单位：人民币万元

从上表可以看出，公司与同行业上市公司摊销率不存在较大差异。

会计师回复：

我们在年报审计过程中对上述事项进行了关注，对于上述事项执行了以下核查程序：

①了解并测试与长期待摊费用核算相关的关键内部控制，评价其设计的合理性及运行的有效性；

②检查长期待摊费用的原始凭证，查阅有关合同、协议等资料，确定是否真实，会计处理是否正确。

③检查摊销政策是否符合《企业会计准则》的规定，复核计算摊销额及相关的会计处理是否正确，前后期是否保持一致，是否存在随意调节利润的情况。

④检查是否将预期不能为其带来经济利益的长期待摊费用项目的摊余价值予以转销。

⑤与同行业上市公司的摊销政策进行比较。

通过上述核查，我们认为公司将闭店影城的剩余装修费本期一次性摊销的摊销方式符合《企业会计准则》的规定。

三、其他

9.年报显示，公司报告期营业外支出中罚款、滞纳金及其他类别共计发生8411.78万元，去年同期为449.80万元，请公司补充披露报告期罚款、滞纳金及其他类别明细情况，并说明报告期是否存在未履行信息披露义务的债务违约、行政处罚等情况。

公司回复：

（1）公司报告期内罚款、滞纳金及其他类别明细情况如下：

金额单位：人民币万元

2021年1月，公司“文化+”某项目因公司未能按照相关协议约定推进项目产生的项目违约金、保证金及罚息等合计79,653,200元，但公司认为项目进度不如预期是项目监管要求变化及新冠疫情等不可抗力造成的，就对方是否应当收取滞纳金或保证金以及具体额度等存在争议，就此与相关机构进行了多轮沟通。截至公司年报出具日，虽然该事项具有较大不确定性，但公司按审慎性原则，在年报中依据会计准则进行了会计处理,列入营业外支出。近日仍在积极谈判，有望能减轻部分损失。鉴于此事项沟通仍在进行之中，结果存在重大不确定性，同时公司也担心披露后可能对该事项有不可控影响，公司根据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定，暂不披露具体细节。公司将密切关注此事项进展，待该事项不确定因素消除，将按照上海证券交易所《股票上市规则》等要求做好信息披露工作。

（2）是否存在未履行信息披露义务的债务违约、行政处罚等情况。

本题（1）所涉事项不属于债务违约、行政处罚。除此之外，公司不存在其他未履行信息披露义务的债务违约、行政处罚等情况。

10.公司年报中未按《格式准则第2号》的要求披露主要客户和供应商等情况，请公司补充披露不同业务类型下前五大客户、供应商名称、与上市公司关联关系情况，交易金额、交易金额占对应业务销售或采购总额的比例。

公司回复：

公司各业务类型下前五大客户、供应商名称、与上市公司关联关系情况，交易金额、交易金额占对应业务营收比例详见下表：

金额单位：人民币万元

特此公告。

文投控股股份有限公司董事会

2021年7月17日