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股东受让股份(股东受让股份要交哪些税)

如果以不支付对价(即0元对价)的方式受让目标公司的股权,如果公司章程约定的认缴期限未到期,债权人是否可以主张新加入的股东承担公司债务的连带责任呢?

我们来看下面的典型案例:

【典型案例】

原告亦趣公司与台州三好公司合同纠纷一案,经法院生效判决确认,三好公司在判决生效之日起十五日内支付亦趣公司转让款633769.4元及逾期违约金。

判决生效后,三好公司未履行该生效文书,原告依据该判决书申请法院执行。经法院调查没有查到可供执行财产,仙居县人民法院裁定终结执行程序。

三好公司被列为失信人,其股东及法定代表人郑某良被限制高消费。

亦趣公司发现,郑某良、徐某艳为夫妻夫妻关系,两名股东并未足额向三好公司出资。

2021年7月28日,郑某良、徐某艳将认缴出资的股权以0元的股价将三好公司的股权转让给郑某鸿,并将三好公司法定代表人变更为郑某鸿。

因此,原告亦趣公司起诉被告郑某良、徐某艳对转让前在未出资范围内对生效判决确定债务不能清偿部分承担补充赔偿责任;被告郑某鸿对被告郑某良、徐某艳上述责任承担连带责任。

郑某良辩解称,转让并非0元转让,是以履行本案的债务为对价,并没有逃避债务。现在其不是公司股东,不应承担债务的清偿责任。

法院判决,法院查明,三好公司成立于2017年9月29日,公司注册资金为1000万元,其中被告郑某东良以货币形式认缴出资900万元,出资期限为2033年10月15日前缴纳;被告徐某艳以货币形式认缴出资100万元,出资期限为2033年10月15日前缴纳。2021年7月28日,被告郑某良、徐某艳将三好公司股份以0元价款转让给被告郑某鸿。

法院判决,被告郑某良、徐某艳在未出资范围内对生效判决确定的三好公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任;被告郑某鸿对被告郑某良、徐碧某上述责任承担连带责任。

(根据(2021)浙1024民初3530号民事案件整理)

【律师观点】

一、郑某良、被告徐某艳应在未出资范围内对三好公司不能清偿部分债务承担补偿赔责任。

根据《九民纪要》【股东出资应否加速到期】规定,在注册资本认缴制下,股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由,请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的,人民法院不予支持。但是,下列情形除外:(1)公司作为被执行人的案件,人民法院穷尽执行措施无财产可供执行,已具备破产原因,但不申请破产的……

法院未发现三好公司存在可以执行财产,故裁定终结本次执行程序,三好公司实际上亦无正常经营的,即符合破产法司法解释(一)第二条规定的情形,可以认定被执行人明显缺乏清偿能力。对于被执行人的股东,虽并未届出资期限,仍可追加为被执行人,在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

根据上述规定及公司法及相关司法解释,被告郑某良、被告徐某艳在执行期间,转移公司股权,存在逃废债务的主管故意,应对转让前在未出资范围内对案件确定债务不能清偿的部分承担赔偿责任。

二、受让股权的被告郑某鸿对被告郑某良、徐某艳补充赔偿责任承担连带责任。

被告郑某良、徐某艳将三好公司股份以0元价款转让给被告郑某鸿,事实上郑某鸿也从未向三好公司投资。其作为受让股权成为股东,应该对于其与郑某良、徐某艳0元价款转让承担责任,避免损害债权人利益。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十九条规定,有限责任公司的股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或应当知道,公司请求该股东履行出资义务,受让人对此承担连带责任的人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款,向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。

【律师建议】

0元价款转让股权的做法不可取,由于没有支付对价,假设公司存在对外债务的情况下,很难证明后续受让股权的股东存在善意,那么无偿受让股权的股东将会与之前的股东连带承担公司的对外债务。

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张莉律师,北京盈科(上海)律师事务所合伙人,民商专业律师,精各类商事诉讼,擅长股权架构涉及、股权激励、并购融资法律服务。

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