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苏州掌柜软件股份有限公司公开转让说明书(反馈回复版) 主办券商 二 O 一六年一月 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 重大事项揭示 公司在生产经营过程中,由所处行业和自身特点所决定,特提醒投资者应对公司以下重大事项予以充分关注: 一、经营业绩波动风险 公司以企业信息化管理整体解决方案为核心,以企业信息化为主体思路,研发与企业信息化管理相关的应用软件,在服饰、工业生产、餐饮、零售等行业的企业管理方面应用。在这一过程中,公司将面对不同行业的客户,可能出现对客户行业了解不全面、技术不成熟、客户基础薄弱和经验不足的情况,造成公司在研发、营销和售后服务等方面出现经营失误,直接导致项目亏损,影响公司业绩。 二、技术不能及时更新的风险 公司从事的企业管理软件领域均属于技术和研发密集型领域,产品技术更新较快,对技术和产品研发要求较高。同时,部分行业的市场需求刚刚开始释放,企业很难准确把握市场发展的动向,也存在新产品不能适应市场需求或新产品在技术上被竞争对手赶超的可能。 三、非经常性损益占公司同期净利润的比例较高的风险 公司非经常性损益主要为政府补助及增值税退税,由于公司是双软企业,故获得的政府补助较多。2015 年 1-8 月、2014 年度、2013 年公司非经常性损益分别为 99,583.07 元、110,471.69 元、453,900.00 元,占公司营业收入的比例较大,对公司净利润有重大影响,存在的一定风险性。 四、收入规模偏小,盈利能力偏低 2013年末、2014年末和2015年8月31日,公司总资产分别为107.23万元、141.11 万元和505.80万元;2013年度、2014年度和2015年1-8月,营业收入分别为85.77 万元、112.05万元和147.79万元。报告期内,公司总资产和营业收入规模虽然保 持增长的趋势,但行业竞争的日趋加剧和市场需求的持续扩大对公司的资产和营业收入规模提出来更高的要求。公司仍存在资产规模较小、营业收入较少的经营风险,可能影响其抵御市场波动的能力。 五、公司治理的风险 股份公司设立后,由于对《公司法》、公司治理机制理解欠缺,公司未严格按照《公司法》、《公司章程》的要求运行公司治理机制,存在:未按时召开监事会;“三会”届次不清;召开股东大会选举职工代表监事;“三会”会议记录 保存不完整;公司未制定“三会”议事规则和专门的关联交易决策制度,公司章程中对关联交易也未有明确规定;公司监事未形成书面的监事工作报告等情形。 经过对公司治理结构的集中整改,目前公司已通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《信息披露管理制度》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、《内部控制管理制度》、《防范控股股东和关联方资金占用管理办法》等相关制度,进一步建立健全了公司法人治理机制。 但随着公司的快速发展,经营规模不断扩

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