凌云工业股份有限公司

2014年度独立董事述职报告

作为凌云工业股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，根据上海证券

交易所《独立董事年度报告期间工作指引》 公司《章程》及《独立董事工作制

、

度》等规定，现将2014年度履职情况报告如下：

一、基本情况

1、个人工作履历、专业背景及兼职情况

邱洪生：男，1965 年出生，硕士学历，注册资产评估师、注册企业高级风险

管理师、高级经济师。曾在航天工业部 710 所从事社会经济研究工作，任中华财

务咨询有限公司项目经理、部门总经理，中华财务咨询有限公司执行董事、业务

总监、副总经理。现任中华财务咨询有限公司执行董事、执行总经理，兼任天坛

生物、中国软件、中航重机、中国电子独立董事。2010 年 4 月至报告期末任公

司独立董事。

崔文哲：男，1969年出生，硕士学历。曾在吉林省劳动厅、国家劳动部就业

司、国通证券任职。现任北京西杰优盛投资咨询有限公司董事长。2010年4月至

报告期末任公司独立董事。

刘 涛：男，1972年出生，硕士学历，律师。曾任河北省经济律师事务所律

师，河北三和时代律师事务所合伙人、律师，河北信联律师事务所高级合伙人、

主任、律师。现任河北冀华律师事务所高级合伙人、副主任、律师。2013年4月

至报告期末任公司独立董事。

2、是否影响独立性的情况说明

作为公司独立董事，我们符合中国证监会关于独立董事任职资格中独立性的

要求，能够客观公正地发表专项意见，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

1、2014年度出席会议情况

出席董事会情况 出席股东大会情况

姓名 本年应参加 亲自出席 委托出席

缺席次数 出席股东大会的次数

董事会次数 次数 次数

邱洪生 13 12 1 0

崔文哲 13 12 1 0

刘 涛 13 12 1 0

2、 4年我们积极参加公司董事会、

201 董事会审计委员会及股东大会等会议，

对公司进行实地考察，与经营层之间进行良好、有效的沟通，及时了解掌握公司

经营与发展情况，关注行业形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响，对公

司投资项目、财务报表年度审计等事项进行审查和监督，对公司重大关联交易、

会计政策变更、聘任高管等事项发表专项独立意见，对董事会审议事项未发生反

对或弃权表决的情况。

公司董事会、管理层和相关工作人员对于我们的工作给予了积极有效地配合

和支持，通过及时向我们提供相关材料和信息，确保我们享有与其他董事同等的

知情权，积极采纳我们的意见或建议，促进了独立董事工作的顺利开展。

三、年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

2014年公司日常关联交易主要是向参股公司采购商品、销售货物及能源供

应、提供劳务的关联交易，向关联公司采购钢材等原材料，向控股股东、参股公

司提供场地，在关联财务公司存贷款等金融业务的关联交易。公司日常关联交易

遵循了公平、自愿、合理的交易原则，是公司正常生产经营业务顺利开展的需要，

关联交易价格公平合理，符合公司的利益，不会损害其它股东的合法权益。

除日常关联交易，公司向控股股东及其子公司申请委托贷款产生的关联交

易，遵循了公平公正的市场原则，利率在基准利率基础上下浮10%，有效降低了

融资成本，符合公司和全体股东的利益。

公司审议关联交易相关议案时，关联董事回避了表决，程序合法有效。

(二)对外担保及资金占用情况

截止2014年12月31日， 公司对外担保总额为26,480万元人民币，占公司2014

年经审计净资产的9.03%，全部为对控股或全资子公司的担保。

报告期内，公司向资产负债率超过70%的控股子公司哈尔滨凌云汽车零部件

有限公司提供贷款担保额度3,000万元，有效期至2015年12月31日。该事项已经公

司第五届董事会第十三次会议及2013年度股东大会审议批准，并已对外披露。

公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况；不存在被控股股东及

其关联方非经营性占用资金的情况。

公司对外担保及资金占用情况符合《关于规范上市公司与关联方资金往来

及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的要求。

(三)募集资金使用情况

公司2010年度非公开发行股票49,714,838股，共募集资金770,579,989元，

截至2014年12月31日，募集资金已使用完毕。

公司对募集资金的投向和进展情况均如实进行了披露，募集资金使用与管

理符合证监会、上交所的监管要求，不存在违规使用募集资金情况，半年度及年

度募集资金使用与存放报告真实、准确、完整，切实反映出了公司募集资金状况。

(四)高级管理人员提名以及薪酬情况

因工作变动公司总经理、部分董事及监事不再担任原职务，2014年公司更

换了总经理，增补了三名董事、三名监事，并新聘任了三名副总经理。公司选举

董事、监事及聘任高级管理人员的程序规范、合法，新任董事、监事及高管不存

在《公司法》规定的禁止任职的情形，不存在《证券法》规定的证券市场禁入的

情形，同时具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所任职务

的要求。

高级管理人员薪酬符合公司薪酬管理制度和绩效考核有关规定，薪酬发放

与年报披露情况一致。

(五)业绩预告及业绩快报情况

2014年公司未发布业绩预告。

2014年度业绩快报于2015年1月24日对外披露， 业绩快报中的财务数据和指

标与年度报告披露的实际数据和指标不存在重大差异，未出现调整或更正情况。

(六)聘任会计师事务所情况

经2013年度股东大会批准，公司聘任瑞华会计师事务所为2014年度审计机

构。 2014年审计过程中，

在 瑞华会计师事务所遵循独立、客观、公正的执业准则，

按计划完成了公司2014年度财务报告及内部控制审计工作。

(七)现金分红及其他投资者回报情况

公司积极贯彻证监会、上交所现金分红政策要求，落实公司章程中现金分

红有关规定，2013年度向全体股东每10股派发现金红利1.2元(含税)，共分配现

金股利43,405,780.56元，2014年7月现金红利发放工作按计划完成。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》 (证监会

公告[2013]43号)，结合公司实际情况，2014年对《公司章程》中利润分配相关

条款做了进一步修改完善， 制定了

并 《未来三年股东回报规划 2014年-2016年)，

( 》

体现了公司对投资者回报的重视。

(八)公司及股东承诺履行情况

公司2010年度非公开发行股票、2011年度收购控股股东资产，控股股东做

出的限售承诺及盈利预测承诺均已在2013年度履行完毕。

报告期内公司及股东无新增承诺事项。

(九)信息披露执行情况

按照上交所《股票上市规则》等信息披露有关规定，公司持续规范日常信

息披露管理工作。2014年共披露四份定期报告，五十余份份临时公告，报告及临

时公告的编制、披露工作均严格按照相关管理规定进行，真实、完整、及时地披

露了公司的重大事项及经营成果。

(十)内部控制执行情况

2014年4月公司披露了《2013年度内部控制评价报告》 真实、客观地反映

，

了公司内部控制的建设及运行情况。瑞华会计师事务所对公司内部控制情况进行

了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，结合公司经营管理工作的实

际，对纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域建立健全和有效实

施内部控制。报告期内未发现公司内部控制重大缺陷及重要缺陷。

(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会召集、召开、议案审议等程序规范，决议内容合法有效。

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员

会，2014年12月公司董事会成员调整后，对各委员会成员做了相应调整。各专门

委员会委员，发挥专业特长，对公司发展提出意见或建议，对2014年度公司董事

及高级管理人员的薪酬情况进行审核，对公司重大关联交易事项发表意见，关注

年度审计工作的安排及进展，切实履行了各专业委员会的职责。

四、总体评价和建议

2014年，根据证监会、上交所有关规定，我们切实维护投资者尤其是中小投

资者的合法利益，在公司科学决策、风险防范、规范治理等方面做出了努力。

2015年我们将继续独立客观、勤勉尽责地履行独立董事的职责，促进公司健

康发展。

独立董事(签字)：

邱洪生 崔文哲 刘涛

二零一五年三月十九日